В статье рассматривается роль и место корпоративных кодексов поведения в системе корпоративного управления, рассматриваются процессы разработки, внедрения и соблюдения корпоративных кодексов, даны рекомендации по составлению кодексов корпоративного поведения, раскрываются принципы внутреннего контроля в российском кодексе корпоративного поведения.
Ключевые слова: корпоративное управление, кодекс корпоративного поведения (управления), кодекс этики, Российский Кодекс корпоративного поведения, система внутреннего контроля, управление рисками.
In the article the author clarifies the role and place of corporate codes of conduct for corporate governance, considers the processes of development, implementation and compliance with corporate codes, gives recommendations for the compilation of corporate codes of conduct, the principles of internal control are disclosed in the Russian Code of Corporate Conduct.
Keywords: corporate governance, corporate code of conduct (management), ethics code, Russian Code of Corporate Conduct, internal control system, risk management.
В зарубежных странах кодекс корпоративного поведения является неотъемлемой частью серьезной, преуспевающей компании. Корпоративные кодексы в развитых странах являются одним из основных аргументов для инвестора по вложению его инвестиций в то или иное предприятие, это открытая книга для инвесторов, гласящая о принципах поведения компании, отвечающая на вопросы, как себя позиционирует компания, в каком направлении движется. Подавляющее большинство международных кодексов базируется на рекомендациях Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). В современной ситуации корпоративные кодексы особо актуальны, так как российские компании достаточно активно входят в мировое пространство, и перед данными компаниями встает необходимость работать по общепринятым стандартам. В большинстве своем кодексы корпоративного поведения включают две части: идеологическую (ценности, цели, миссия), нормативную (стандарты рабочего поведения) [2]. Но, как показывает исследование, на практике существуют кодексы, которые содержат заявления только о ценностях, либо кодексы, в которые не включена часть, касающаяся идеологии. Некоторые корпорации ограничивают кодекс корпоративного поведения описанием лишь моральных ценностей, называя такой кодекс этическим. Что касается России, то здесь, как правило, этические кодексы разрабатывают общественные объединения коммерческих и других организаций, а именно гильдий, союзов, ассоциаций.
Российский Кодекс корпоративного поведения был подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации, одобрен на заседании Правительства Российской Федерации от 28.11.2001 и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». Кодекс также подвергался обновлению в рамках Экспертного совета по корпоративному управлению ФСФР России при участии представителей экспертно-аналитических организаций и профессиональных объединений, в том числе Института внутренних аудиторов, Российского института директоров (РИД), Национального реестра корпоративных директоров, информационного агентства «Интерфакс», Ассоциации менеджеров экспертного и делового сообществ, в том числе крупнейших российских компаний и других [7].
Данный кодекс корпоративного поведения являет собой часть международной системы стандартов корпоративного управления, в связи с этим основной главой Кодекса корпоративного поведения является глава о принципах корпоративного поведения, которые сформулированы на основах:
– международной практики;
– принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР);
– требований российского законодательства.
Кодекс корпоративного поведения, учитывающий международный опыт, дал основу для формирования этических стандартов в сфере корпоративного управления, для системного анализа практики корпоративного управления [7]. Политика государственных органов, в свою очередь, направлена на внедрение рекомендаций Кодекса в практику российских компаний, несмотря на то, что Кодекс корпоративного поведения носит рекомендательный характер. Корпорации, которые следуют положениям Кодекса корпоративного поведения, имеют возможность детализировать конкретные моменты в своих кодексах корпоративного поведения с учетом специфики деятельности своей компании.
В Кодексе корпоративного поведения заложены:
– принципы честности и справедливой конкуренции при заключении соглашения с другим физическим или юридическим лицом;
– основы работы корпорации с потребителями;
– этический кодекс для работников компании;
– ответственность предприятия перед страной и обществом;
– корпоративная ответственность компании перед своими сотрудниками.
Существование Кодекса корпоративного поведения обусловлено потребностью соблюдать его положения предприятиями, функционирующими на международном уровне [1]. Целью составления кодексов корпоративного поведения является обеспечение понимания каждым сотрудником того, что представляет собой корпорация, каковы ее цели и ценности, что ожидается от каждого работника. Определенного стандарта в отношении содержания корпоративного кодекса не существует, оно определяется особенностями, структурой компании установками ее руководителей, задачами развития. Корпоративные кодексы могут быть различными по рубрикации и форме изложения, это зависит от специфики регионов, предпочтений руководства, конкретной отрасли, предприятий. В содержательном плане в корпоративных кодексах должны найти отражение ряд ключевых идей и принципов, выполняющих роль регулирующего начала в компании корпоративных отношений [4].
Что касается принципов внутреннего контроля, то в российском кодексе корпоративного поведения отмечено, что система корпоративного управления должна обеспечивать эффективное функционирование системы внутреннего контроля и управления рисками в целях защиты законных интересов и прав акционеров.
Задачи системы внутреннего контроля и управления рисками, согласно российскому корпоративному кодексу, заключаются в том, чтобы обеспечить:
1) достоверность и полноту бухгалтерской, финансовой, управленческой, статистической и другой отчетности;
2) сохранность активов общества;
3) соблюдение внутренних политик, процедур общества, регламентов и законодательства;
4) осуществление стратегических целей общества;
5) управление рисками;
6) результативность и эффективность финансово-хозяйственной деятельности;
7) экономичное использование ресурсов [6].
При создании системы внутреннего контроля и управления рисками корпоративный кодекс поведения рекомендует применять практики работы и общепринятые концепции в области внутреннего контроля и управления рисками [12]. Согласно данному кодексу, эффективная система внутреннего контроля и управления рисками подразумевает построение следующей системы на разных уровнях организационной структуры такого общества, а именно:
1) на операционном уровне — работники общества;
2) на организационном уровне — подразделения общества;
3) на тактическом уровне — исполнительные органы общества, подразделение внутреннего аудита, ревизионная комиссия;
4) на стратегическом уровне — совет директоров и его комитеты [6].
Организация системы внутреннего контроля и управления рисками требует формального отражения во внутренних документах компании задач и роли ревизионной комиссии, исполнительных органов, совета директоров и других подразделений корпорации, а также порядка взаимодействия их между собой. Российский корпоративный кодекс рекомендует в системе внутреннего контроля и управления рисками корпорации организовать конфиденциальный, доступный, безопасный способ информирования подразделения внутреннего аудита и совета директоров о фактах нарушений внутренних процедур, законодательства, кодекса этики любым сотрудником и (или) членом органа управления компании или органа контроля финансово-хозяйственной деятельности общества. В качестве доступного способа такого информирования кодекс корпоративного поведения предлагает использование «горячей линии» для уведомления соответствующих организационных структур по поводу нарушений или предложения соответствующих улучшений антикоррупционной политики и других процедур внутреннего контроля. Лицо, предоставившее такую информацию, должно быть обеспечено ограждением от любой формы давления, в том числе преследования, увольнения и иных форм дискриминации. Всю ответственность за определение подходов и принципов к организации системы внутреннего контроля и управления рисками несет совет директоров компании [3]. Он на ежегодной основе осуществляет оценку эффективности работы системы внутреннего контроля и управления рисками, а также в его обязанности входит предоставление отчета о результатах данной оценки акционерам в составе годового отчета общества. Исполнительные органы корпорации распределяют обязанности, ответственность и полномочия между курируемыми руководителями или находящимися в их ведении подразделений компании за конкретные процедуры внутреннего контроля и управления рисками. Руководители соответствующих подразделений компании несут ответственность за документирование, разработку, внедрение, развитие и мониторинг системы внутреннего контроля и управления рисками во вверенных им функциональных областях деятельности корпорации [6].
При всех положительных моментах, которые привнес российский кодекс корпоративного поведения в корпоративное управление и повышение социальной ответственности компаний, можно выделить ряд недочетов и минусов. К ним можно отнести прежде всего то, что большинство компаний восприняли рекомендательный характер кодекса за основу в качестве свидетельства необязательности его выполнения и следования его принципам. Анализ содержания российского кодекса корпоративного поведения позволяет отметить, что в нём есть ряд рекомендаций, которые, с учетом некоторых аспектов корпоративного управления, не могут быть надлежащим образом полностью реализованы. К ним можно отнести следующие положения кодекса:
1) наличие во внутренних документах или уставе требований о раскрытии информации обо всех сделках, предметом которых является имущество компании, стоимость которого составляет более 2 % от внеоборотных активов организации, и (или) которые могут повлиять на рыночную стоимость акций предприятия.
Представляется, что любые сделки так или иначе оказывают влияние на стоимость акций компании, что делает соблюдение данной рекомендации малореальной на практике;
2) наличие в составе совета директоров комитетов.
Практика свидетельствует, что весьма сложной задачей для компаний будет иметь утвержденные советом директоров внутренние документы, которые определяли бы порядок работы и формирования отдельных комитетов, а также предоставление членам комитетов дополнительных прав по затребованию информации о деятельности компании;
3) наличие во внутренних документах или уставе компании критериев отбора управляющей компании (управляющего).
Многие компании не считают возможным вводить формальные критерии для данного процесса, полагая, что выбор определяется конкретной ситуацией;
4) наличие в уставе предприятия полномочий совета директоров по приостановлению полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров.
Данное положение игнорирует интересы и законные права акционеров общества, предоставляя право на приостановление полномочий генерального директора, избранного общим собранием акционеров, и назначения на должность временного, то есть неизбранного общим собранием акционеров, генерального директора;
5) наличие в уставе компании полномочий советов директоров по установлению требований к опыту, квалификации, принципам вознаграждения генерального директора, а также членам его правления;
6) наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров;
7) рекомендации, связанные с необходимостью иметь утвержденный советом директоров документ о дивидендной политике, а также регулярное отражение сведений и изменениях в дивидендной политике;
8) наличие утвержденного советом директоров документа по использованию существенной информации об акциях, деятельности компании, других ценных бумагах и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и ценных бумаг предприятия (инсайдерской информации);
9) наличие в уставе компании запрета на принятие при поглощении каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов и членов совета директоров, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим, в частности, запрет на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций компании, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом;
Сложности с практической реализацией приведенных в п. п.5–9 рекомендаций связаны с необходимостью внесения в них уточнений, большей увязки их с действующим законодательством и сложностью выработки операционного определения некоторых понятий, таких как, нестандартные сделки.
Для обеспечения эффективного отражения компаниями информации о практике своего корпоративного управления и ее соответствия Кодексу по принципу “соответствуй или объясняй”, ФСФР рекомендуется предпринять такие меры, как:
– повысить степень обязательности публичного раскрытия своего корпоративного управления в соответствии, либо несоответствии рекомендациям Кодекса корпоративного поведения компаниями, деятельность которых определяет тенденции развития в данных отраслях, акции которых находятся в биржевом обороте, планирующими первичные размещения акций для неограниченного круга инвесторов;
– провести оптимизацию методики предоставления информации для различных категорий компаний, увязав ее с общим пересмотром политики раскрытия информации компаниями и внесением изменений в Кодекс;
– обеспечить ужесточение санкций за нарушения со стороны предприятий, связанные с раскрытием информации, в том числе и информации о своей практике корпоративного управления. Данное ужесточение должно быть реализовано как по линии административного права — значительное увеличение штрафов, накладываемых ФСФР, так и по линии уголовного права — появление судебных дел, связанных с нарушениями прав акционеров по вопросам раскрытия информации, завершившихся обвинительными приговорами.
Также ФСФР целесообразно рассмотреть вопрос об участии банков в улучшении корпоративного управления в компаниях, выступающих их заемщиками, о формах и путях учета практики корпоративного управления при оценке состояния заемщика.
Крупные иностранные и российские институциональные инвесторы, работающие в России, управляющие компании могли бы публично объявить о том, что соблюдение и принятие компаниями рекомендаций Кодекса рассматривается инвесторами в качестве предварительного условия для приобретения ценных бумаг этих организаций. Также было бы полезно, чтоб ы инвестиционные институты и рейтинговые агентства больше учитывали рекомендации Кодекса в методике своей оценки практики корпоративного управления в организациях.
Органу регулирования, организациям, представляющим интересы инвесторов, независимым организациям полезно осуществлять международные сравнения соблюдения национальных кодексов корпорациями различных стран. Учитывая тот факт, что Российский кодекс корпоративного поведения содержит гораздо больше рекомендаций и значительно более детален, по сравнению с кодексами ряда других стран, сравнение необходимо вести по международно-сопоставимым позициям.
Таким образом, с принятием российского Кодекса корпоративного поведения российские корпорации получили надежные ориентиры и образцы по формированию собственных внутрифирменных кодексов корпоративного поведения, выстраиванию собственной практики корпоративного управления, внедрению передовых стандартов корпоративного управления с учетом специфики отечественного законодательства, сложившейся на российском рынке практики взаимодействия между менеджментом, акционерами, другими заинтересованными лицами, которые участвуют в экономической деятельности корпораций. Кодекс корпоративного поведения предложил инвесторам и акционерам определенно сформулированные подходы к тому, что следует отражать компаниям в рамках раскрытия информации об их финансово-хозяйственной деятельности, способствовал повышению активности инвесторов и акционеров. Кодекс во многом стал способствовать значительному улучшению общей ситуации в рамках корпоративного управления и внедрению стандартов, принятых на международных рынках, улучшению инвестиционной привлекательности и имиджа российских компаний. Однако, необходимо помнить о том, что принципиально важным моментом является создание механизма регулярного обновления Кодекса на основе исследования практики и с учетом международного опыта.
Литература:
- Бабич А. М., Попков А. А. Финансирование социального развития предприятий: Учебное пособие. М., 2012. — С.76
- Костиков И. В. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России / Под общ. ред. И. В. Костикова. — М.: Экономика, 2014.
- Костиков И.В Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под общ. ред. И. В. Костикова. — М.: Российский институт директоров, 2010.
- Радыгин А. Корпоративное управление в России: ограничение и перспективы // Вопросы экономики. — 2013. — № 1. — С. 105.
- Методические рекомендации по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений настоящего Кодекса, утвержденные распоряжением ФКЦБ от 18 июня 2003 г. № 03–1169/р.
- Кодекс корпоративного поведения // Сайт Федеральной службы по финансовым рынкам. URL: http://www.fcsm.ru/ru/legi slation/corp_management_study/corp_codex/
- Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // «Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг». 30 апреля 2002 г. — № 4. URL://http://www.cbr.ru/sbrfr/archive/fsfr/fkcb_ffms/catalog.asp@ob_no=1772.html
