В нынешних рыночных условиях, защита от враждебного поглощения является главной задачей для компаний всех форм собственности.
Защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность враждебного поглощения компании. В зависимости от ситуации, инициатором создания защиты от враждебного поглощения может быть менеджмент компании или группа крупных акционеров. [3, 296]
Реструктуризация— это целенаправленное изменение структуры компании и входящих в неё элементов, которые формируют её бизнес, в связи с воздействиями, оказываемыми факторами внешней или внутренней среды. [5, 124]
В процессе реструктуризации может происходить совершенствование системы управления предприятием, изменение финансово-экономической политики, операционной деятельности, систем маркетинга, сбыта и управления персоналом
На сегодняшний день международная практика и опыт проведения реструктуризации в России свидетельствуют о том, что реструктуризация — это одна из сложнейших управленческих задач. Она не является единовременным изменением в структуре капитала или в производстве. Это процесс, который должен учитывать множество ограничений и специфику той компании, в которой он проводится. Следовательно, проводить его необходимо, уже имея четкие цели, концепцию реструктуризации, понимание каждого из ее этапов и методов, с помощью которых необходимо действовать.
Угрозу враждебного поглощения можно снизить, а часто и полностью устранить.
Вследствие характерной для слабо защищенного бизнеса консолидации владельческих, управляющих и операционных функций в одной компании, одной из самых эффективных превентивных мер, направленных на защиту предприятия от недружественного поглощения, является реструктуризация бизнеса. [3,296]
Реструктуризация корпораций является еще одной радикальной формой противозахватной защиты. Она может включать распродажу крупных частей компании-цели или даже участие ее в крупных поглощениях. Оборонительная реструктуризация критиковалась как подход «сделай себе то, что хотят сделать с тобой другие». С учетом ожидаемой критики руководство обычно применяет этот метод защиты как последнее средство. [1, 140]
Оборонительное реструктурирование корпораций может быть как превентивной защитной мерой, так и активной противозахватной обороной. Если компания считает, что может стать целью поглощения, она в состоянии реструктурироваться для предотвращения такого развития событий. Программы реструктуризации также происходят в разгар битвы за покупку, когда компания –цель чувствует, что только решительные меры могут предотвратить поглощение. [3,296]
Менеджерам часто бывает трудно оправдывать реструктуризацию с целью предотвращения поглощения, поскольку они должны получить значительную свободу действий поглощения, поскольку они должны получить значительную свободу действий в отношении ресурсов акционеров. Руководство должно суметь убедить акционеров, что такие решительные изменения в характере бизнесам компании-цели, а также отказ от предлагаемой премии покупателя отвечают их наилучшим интересам.
Возможности, предоставляемые комплексом мер под общим названием «реструктуризация», позволяют значительно снизить угрозу враждебного поглощения для любой корпорации. Проблема в том, что к корпорациям определенного типа применим лишь ограниченный круг таких мер. Скажем, менеджмент крупного приватизированного предприятия с распыленной структурой собственности не может позволить себе реструктуризацию того масштаба, которую проведут владельцы более 75 % акций среднего по размерам предприятия.
Факторы, оказывающие влияние выступают численность персонала и зависимость местного бюджета от налоговых поступлений с предприятия, структура собственности (степень концентрации, доля участия государственных и муниципальных органов), структура имущества (возможность разделения имущественного комплекса на части без существенных затрат) и др. Тем не менее реструктуризацию в том или ином виде можно провести на любом предприятии.
Оборонительная реструктуризация может принимать следующие формы: [2,285]
– Приватизация корпорации через LBO
– Распродажа ценных активов
– Поглощение других компаний
– Ликвидация компании
Приватизация часто является реакцией руководства, которое не хочет отказываться от контроля над корпорацией. Приватизация и LBO (выкуп с долговым финансирование (LBO) является техникой финансирования, которую, которую используют для выкупа корпораций самые разные участники экономической деятельности, включая руководство корпорации или внешние группы, такие как другие корпорации, товарищества, частные лица или инвестиционные группы) могут быть оправданы с точки зрения акционеров, если приводят к более высоким премиям, чем заявки противников. Однако если покупателями в сделке приватизации являются руководящие менеджеры, то цена предложения, безусловно, должна быть безупречно справедливой. Под справедливостью в данной ситуации можно подразумевать значительную премию, которая превышает премию, предлагаемую другими покупателями.
Продажа ценных активов для предотвращения враждебных поглощений является очень противоречивым оборонительным действием. Смысл здесь состоит в том, что компания-цель распродаст активы, которые хочет получить покупатель, и станет менее желанной в глазах враждебного покупателя. В результате покупатель может отозвать свое предложение. Это очевидно тупиковая ситуация сделка. Акционеры часто решительно возражают против таких действий и иногда успешно судятся, стремясь предотвратить их завершение. Если, с другой стороны, компания-цель сумеет доказать, что она получила справедливую и разумную стоимость за активы и что их утрата не понизила общую стоимость компании после учета поступления выручки от продажи, то она будет иметь более твердые юридические основания для отстаивания своей позиции. [4,323]
Для предупреждения своего собственного поглощения компания-цель может прибегнуть к поглощению другой компании по нескольким причинам. Имеет смысл создать покупателю проблемы с антимонопольным законодательством. Это предполагает поглощение компании в одном из основных направлений бизнеса покупателя.
Компания-цель может стремиться поглотить другое предприятие, чтобы снизить свою привлекательность в глазах покупателя. Если цель является высокоприбыльной, рационально организованной компанией, то это состояние финансового благополучия можно быстро изменить путем приобретения менее прибыльных предприятий в тех областях, в которых покупатель не хочет развивать свою деятельность. Если эти поглощения включают принятие на себя больших долговых обязательств, то увеличение заимствования также может сделать компанию-цель менее привлекательной.
Последним имеющимся у целевой компании вариантом реструктуризации является ликвидация. В случае ликвидации компания-цель распродает все свои активы и используют выручку для выплаты ликвидационного дивиденда акционерам. Выплата этого дивиденда ограничена рядом юридических рамок, которые защищают права кредиторов компании. Следовательно, ликвидационный дивиденд должен рассчитываться с учетом обязательств, которые предстоит погасить. Исходя из интересов акционеров, этот дивиденд должен превышать предложение враждебного покупателя. Однако такое возможно в случаях, когда компания-цель считает, что из-за низких рыночных цен премия сверх рыночной цены, предлагаемая покупателем, находиться ниже ликвидационной стоимости компании. [5,124]
Практическим примером может являться поглощение Arvida со стороны Walt Disney Company в защитных целях.
В 1984 г. Walt Disney Company стала целью враждебного предложения со стороны Сола Стайнберга и Reliane Group Holdings. Walt Disney Company сделали серьезное предложение с целью приобретения известной кинокомпании. В попытке отклонить враждебное предложение, Walt Disney Company решила приобрести другие компании, предлагая акции Disney в обмен на акции компании-цели. В мае 1984 г. Disney вступила в переговоры с целью покупки Arvida Corporation у Bass Brothers. Disney полагала, что Arvida прекрасно подходила ей, потому что была компанией по развитию недвижимости; Disney владела внушительной недвижимостью в Флориде, значительная часть которой была неразработана. Disney, не имея опыта в развитии недвижимости, стремилась заполучить знания Arvida. Более того, поглощение Arvida, профинансированное акциями Disney, снижало долю Стайнберга с 12,1 % до 11,1 %.
Одной из проблем, связанных с защитными поглощениями, финансируемыми выпуском акций, является то, что покупающая компания может концентрировать акции в руках других крупных акционеров. В результате этой покупки акции, Bass Brothers стала владельцем 5,9 % акций Disney. Эта проблема может быть смягчена, если новые акционеры подпишут соглашение о бездействии и пообещают поддерживать позицию руководства в будущих голосованиях акционеров. В данном случае Bass Brothers отказалась подписать такое соглашение. [2,285]
Литература:
- Балашов А. Теоритические основы реструктуризации организаций. М.: ИНФРА-М, 2016–140 с.
- Гохан П. Слияния и поглощения и реструктуризация компаний. М.: Альпина паблишер, 2016–285 с.
- Мазур И, Шапиро В, Титов С, Элькина Л,. Реструктуризация предприятий и компаний. М.: Высшая школа, 2000–296 с.
- Забродин Ю., Курочкин В. Управление реструктуризацией компаний. М.:Дело, 2010–323 с
- Рудык Н. Методы защиты от враждебного поглощения. М.: Дело, 2008–124 с.
