В статье рассматриваются существующие в науке подходы к определению корпоративных ценных бумаг, формулируется понятие корпоративных ценных бумаг. Рассматривается сущность ценных бумаг корпорации и их место в системе объектов гражданского права.
Ключевые слова: корпоративные ценные бумаги, объекты гражданских прав, корпоративные отношения
На сегодняшний день понятие корпоративных ценных бумаг законодателем не сформулировано. Отсутствие определения в праве, равно как наличие разных определений несет в себе опасность, ведь их неточность порождает проблемы в сфере правоприменения. В условиях экономического и правового развития института ценных бумаг определение и отграничение ценных бумаг корпораций от иных видов ценных бумаг необходимо, иначе регулирующее данный институт законодательство может отнести к ценным бумагам корпораций слишком большое, либо слишком малое число объектов гражданских правоотношений. В научной литературе встречаются различные подходы к определению ценных бумаг корпораций.
Существующие в настоящее время комментарии к Гражданскому кодексу Российской Федерации практически не уделяют внимания вопросу о месте и роли корпоративных ценных бумаг в системе объектов гражданских прав и норм, входящих в этот институт. Многочисленные специализированные нормативные акты, в той или иной степени затрагивающие вопросы правового регулирования ценных бумаг корпораций требуют совершенствования.
Поскольку в законодательстве не сформулировано понятие корпоративных ценных бумаг, в научной литературе также нет единого мнения по поводу того, какие виды ценных бумаг относятся к ценным бумагам корпораций. Некоторые авторы к корпоративным ценным бумагам относят все эмиссионные ценные бумаги, которые выпускаются корпорациями. Так, Е. Н. Решетнина считает, что корпоративная эмиссионная ценная бумага — это эмиссионная ценная бумага, выпускаемая коммерческой организацией (хозяйственным обществом), основанной на объединении участия и капиталов, которая предоставляет ее собственнику соответствующий объем прав, отраженный Законом о рынке ценных бумаг и специальным законодательством [5, с. 46].
Иной подход основан на отнесении к корпоративным бумагам только акции. Так, А. А. Кирилловых указывает, что корпоративные ценные бумаги — это бумаги, выпускаемые хозяйственными, главным образом акционерными обществами и выражающие право на участие в делах акционерного общества [2, с. 50]. А. В. Мелькумянц корпоративные эмиссионные ценные бумаги определяет как ценные бумаги, выпускаемые хозяйственными обществами и предоставляющие их владельцу определенный набор неимущественных и имущественных прав.
С. М. Бойцов так же относит к корпоративным ценным бумагам только акции. Он указывает, корпоративная ценная бумага отвечает следующим признакам: 1) является эмиссионной; 2) выпускается исключительно корпорацией; 3) закрепляет корпоративное право на участие в управлении данной корпорацией и другие права (имущественные и неимущественные).
Э. С. Петросян определяет корпоративную ценную бумагу как «оборотоспособную, эмиссионную ценную бумагу с установленными законодательством реквизитами и формой, признанную государством, выпущенную юридическим лицом, и предоставляющую владельцу имущественные и неимущественные права в течение всего срока существования эмитента» [4, с. 52]. В данном случае ссылку на акции можно увидеть из указания на весь срок существования эмитента, поскольку из эмиссионных ценных бумаг только акция предоставляет права в течение всего срока существования эмитента.
Еще один подход основан на отнесении к корпоративным бумагам любых ценных бумаг, выпускаемых юридическим лицом. Сторонники этого подхода выделяют акции, облигации, биржевые облигации, опционы эмитента и т. д. [3, с. 541]. Термин «корпоративный» в данном случае используется для разграничения бумаг юридических лиц и бумаг корпораций.
Формулируя понятие корпоративной ценной бумаги следует обратиться к ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее — ГК РФ), которая содержит дефиницию корпорации. В соответствии с ней все юридические лица делятся на корпорации и унитарные организации. При этом корпорациями признаются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления (общее собрание). Корпорациями признаются поименованные в ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации. Толкование данной статьи позволяет предположить, что термин «корпоративный» в отношении ценных бумаг берет свое начало от понятия «корпорация». Тогда к корпоративным бумагам можно отнести только такие, которые исходят от корпораций в значении ст. 65.1 ГК РФ. Однако при таком подходе под понятие корпоративной ценной бумаги попадают и те бумаги, которые выпускаются как корпоративными, так и унитарными юридическими лицами, например, такие бумаги, как облигации, векселя.
Отделить ценные бумаги корпораций от ценных бумаг унитарных юридических лиц возможно через обращение к другому понятию Гражданского кодекса. Ст. 2 ГК РФ содержит определение «корпоративных отношений». Под корпоративными отношениями законодательство понимает отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими. В рамках данного понятия как правило выделяется несколько видов корпоративных отношений. К ним относят отношения: между участниками (учредителями) и корпорацией, между ревизионной комиссией (ревизором) и членами органов управления, между корпорацией и членами органов управления корпорацией. Определяя ценные бумаги корпораций через соотношение с понятием «корпоративные отношения», можно прийти к выводу, что корпоративная ценная бумага — это такая бумага, которая закрепляет комплекс правомочий ее держателя, включая право на участие в управлении, право на получение прибыли и право на получение имущества корпорации при ликвидации. Однако при таком подходе без внимания остаются ценные бумаги, выпуск которых присущ как корпорациям, так и унитарным юридическим лицам.
Учитывая существующие научные подходы и современное состояние законодательства, автор придерживается точки зрения, согласно которой корпоративные ценные бумаги представляют собой ценные бумаги, выпускаемые корпорациями и предоставляющие их владельцам определенный объем корпоративных прав. Считаем, что такое определение в наибольшей степени соответствует последним изменениям законодательства в области корпоративного права.
Автор придерживается мнения, что в настоящее время к корпоративным ценным бумагам следует относить акции и облигации. Данные ценные бумаги содержат квалифицирующий признак, позволяющий выделить их из всей массы ценных бумаг — они удостоверяют право на участие в управлении корпорацией. Акция, будучи корпоративной ценной бумагой, предоставляет акционеру возможность влиять на осуществление акционерным обществом своей предпринимательской деятельности, а в случае аккумулирования в руках акционера определенного количества акций даже контролировать ее. Особенностью этой ценной бумаги, удостоверяющей членство в корпорации, является то, что она предоставляет акционеру комплекс корпоративных прав. Наряду с имущественными правами акция предоставляет право на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности, а также иные неимущественные права.
Облигации наряду с акциями удостоверяют неимущественные права их владельцев. Так, например, ст. 29.6 Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ удостоверяет право облигационера на участие в общем собрании облигационеров. Примерами других неимущественных прав, закрепленных в этом законе, являются:
– право на получение информации от представителя владельца облигаций;
– право владельца облигаций требовать от эмитента и представителя владельцев облигаций представления копии договора, по которому осуществляется оплата услуг представителя владельцев облигаций и другие и права.
Таким образом, корпоративная ценная бумага закрепляет право на участие в управлении корпорацией и другие корпоративные права. Правом выпуска такой бумаги обладает только корпорация. Право на участие в управлении корпорацией, которое закрепляется такой бумагой, способствует осуществлению имущественных интересов участника. Это право наряду с правом на информацию является неимущественным. Другие же права, которые закрепляются корпоративной ценной бумагой, например, право на получение дивидендов, являются имущественным правами участника корпорации.
Основу правового регулирования ценных бумаг корпораций составляют положения Гражданского кодекса Российской Федерации о ценных бумагах, которые содержатся в главе 7, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ, а также другие законы и нормативные акты специального регулирования, например, Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг.
Анализируя современные изменения в области регулирования оборота ценных бумаг приходится констатировать, что некоторые вопросы пока не получили целостного раскрытия и закрепления, в связи с чем отсутствует и единообразие в толковании ключевых понятий теории ценных бумаг. Тем не менее, следует отметить, что новая редакция главы 7 ГК РФ отражает новый этап в развитии российского рынка ценных бумаг, что служит основой для развития знаний и практики в частности о ценных бумагах корпораций.
Литература:
- Бойцов С. М. Понятие корпоративной ценной бумаги // Ленинградский юридический журнал. 2015. N 3. С. 69–76.
- Кирилловых А. А. Понятие ценной бумаги: теория, практика и современные законодательные новации // Законодательство и экономика. 2014. N 12. С. 50.
- Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015. 1080 с.
- Петросян Э. С. Проблемы дефиниции корпоративной ценной бумаги // Право и экономика. 2012. N 8. С. 52.
- Решетина Е. Н. Понятие ценной бумаги в Российской Федерации и понятие корпоративной эмиссионной ценной бумаги // Юрист. 2013. N 18. С. 46.
- Решетина Е. Н. Суррогат или ценная бумага? М.: Юстицинформ, 2013. 136 с.
