В настоящей статье рассматривается общее собрание акционеров в Российской Империи XIX века. Для выделения основных положений регламентации его деятельности автор обращается к различным источникам, как-то: нормативные правовые акты, уставы акционерных обществ, а также доктринальные исследования юристов указанного периода. На основании изученных материалов делается вывод о том, что Общее собрание акционеров имело достаточно обширный объем полномочий, однако, исходя из наблюдений за его деятельностью, некоторые юристы относились к нему весьма скептически.
Ключевые слова: общее собрание акционеров, корпоративное право, законодательство российской империи, управление акционерным обществом
Согласно Своду законов Российской Империи [1, c. 434–436] управление акционерной компанией непосредственно возлагалось на её правление. Вместе с тем, указанный документ регламентировал, что некоторые вопросы в обязательном порядке должны были быть вынесены и решены на общем собрании. При этом законодатель лаконично определил круг вопросов, выносимых на обсуждение общего собрания «теми, которые требуют общее согласие акционеров» [1, c. 435]. К таковым относятся назначение запасного капитала общества, распределение дивидендов, назначение членов правления и прочие. Следует отметить, что в приведенном законе, из пункта «Д) Порядок внутреннего управления компанией» регламентации общего собрания акционеров отведено всего три статьи из одиннадцати. Вероятно, такое сравнительно небольшое количество норм по данному вопросу можно объяснить другим положением, встречающимся несколько ранее в этом документе, которое гласит, что состав и образ действия каждой компании определяются их уставами [1, c. 428–429].
Таким образом, для получения более подробной информации необходимо обратиться непосредственно к уставам акционерных обществ. Анализируя данные уставы, можно прийти к выводу, что Общие собрания акционеров в наши дни имеют не столь много отличий в сравнении с их дореволюционными предшественниками.
Так, уже в то время Общие Собрания акционеров делились на обыкновенные и чрезвычайные [2, c. 162]. Различие между ними было в том, что, как понятно из названия, обыкновенные общие собрания проходили согласно заранее установленному графику, но не реже одного раза в год, а собрания чрезвычайные могли созываться как правлением акционерного общества, так и определенным уставом числом акционеров [4, с. 277]. Отметим некоторые примечательные положения, предусмотренные уставами обществ. Уставом общества вводился кворум акционеров, в случае, если число акционеров было меньше него, собрание признавалось несостоявшимся и назначалось вторичное собрание [2, c. 166]. Акционеры могли передать свое право голоса по доверенности, в начале собрания производился пересчет лично присутствующих акционеров, а также представителей с указанием имеющихся у них голосов. Длительность заседания собрания не была установлена, оно могло длиться как один день, так и несколько. Вопросы, выносимые на общее собрание, принимались простым или квалифицированным числом голосов, в зависимости от важности принятого решения. Постановления общего собрания были обязательны для всех акционеров, как присутствовавших, так и отсутствующих, как согласившихся, так и возражавших против его принятия. Однако, акционер, отсутствовавший на собрании, либо голосовавший против его принятия мог оспорить такое постановление в суде и признать его ничтожным в случае нарушения устава, либо закона. В таком случае, иск предъявлялся непосредственно к юридическому лицу [2, c. 173]. Говоря об исках акционеров, также следует отметить, что они не отвечают по искам кредиторов компании, тем не менее, они несут ответственность друг перед другом. То есть одна группа акционеров, которая не принимала участие в принятии того или иного решения, которое привело к ухудшению положения общества имеет право подать иски к акционерам, принявшим такое решение. Однако такие иски были скорее исключением в Российской Империи [2, c. 174].
Голоса акционеров были пропорциональны количеству имеющихся у них акций. Пропорция была не строгая, выражалось это в том, что число голосов увеличивалось несколько медленнее, чем число имеющихся акций, также зачастую устанавливался потолок имеющихся у одного лица голосов [2, 168]. Но в то же время у акционера, обладающего числом акций меньше установленного значения, могло не быть права голоса вовсе, однако у них было право присутствовать на общем собрании [2, 167].
Уведомление акционеров и их созыв осуществлялся путем публикации в местных ведомостях. В опубликованной заметке должны были содержаться, как время и место проведение Общего собрания, так и вопросы, которые будут вынесены на обсуждение. Отметим, что повестка дня формировалась правлением общества, иных способов вынести вопрос на обсуждение не было.
Если же говорить непосредственно о компетенции Общего собрания акционеров в Российской Империи XIX века, то опять же, обращаясь к уставам, можно выделить некоторые основные полномочия:
1) Рассмотрение отчета, представленного правлением общества, а также рассмотрение отчета Ревизионной комиссии, если таковая была учреждена. В случае утверждения отчета, по результатам такого рассмотрения Правлению назначалось вознаграждение.
2) Также на Общем собрании акционеров утверждались сметы распределения денежных средств на выплату дивидендов, текущие траты Правления для деятельности предприятия и иных расходов на следующий год. Важно отметить, что суммы расходов Правления могли быть увеличены также на Общем собрании акционеров.
3) Еще одной важнейшей функцией Общего собрания является избрание членов Правления общества, а также членов ревизионной комиссии. Также размер их вознаграждения устанавливается на Общем собрании.
4) Помимо прочего, на Общем Собрании акционеров рассматривались вопросы изменения устава, а также вопросы прекращения деятельности общества. Однако такие решения не имели юридическую силу, пока не были утверждены Правительством Российской Империи.
5) Иные вопросы текущей деятельности акционерного общества, как то: определение цены облигаций, утверждение сделок с недвижимым имуществом, вопросы открытия филиалов общества и прочие.
В то же время, нельзя не отметить тот факт, что некоторые, казалось бы, крайне важные решения, выносимые на Общее собрание, могли быть приняты и самим Правлением в случае крайней необходимости, если уставом предусмотрен такой механизм.
Кроме того, некоторые юристы того времени весьма скептически относились к общим собраниям акционеров. Для рассмотрения данной проблемы можно обратиться к труду Льва Иосифовича Петражицкого «Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционеров компаний в народном хозяйстве. По поводу предстоящей реформы акционерного права» 1898 года. В нем, автор анализирует существовавшие мнения относительно значения и результативности общих собраний акционеров. Одна группа юристов полагала, что Общее собрание акционеров, как орган, полностью себя дискредитировало. Представитель данной точки зрения Ф. Гехт указывал, что собрания являются «ареной для ораторских упражнений директоров» [3, c. 159]. Причиной тому служит пассивность самих акционеров, а также их застенчивость и пиетет перед Директорами, а также злоупотребление последними своими правами и осведомленностью в делах компании. Более того, уже тогда были схемы, по которым перед голосованием акции компании, находящиеся в свободном обороте, приобретались Директорами и впоследствии передавались доверенным лицам, чтобы те, в свою очередь, проголосовали так, как им скажут. Для противодействия подобным инсинуациям, уставами некоторых обществ, регламентировалось положение, согласно которому, право голоса возникало лишь по прошествии некоторого времени. При этом, такое ограничение не распространялось на случаи, когда фиктивная передача акций не предполагается, например, приобретение акций по наследству или в качестве приданного [2, с. 169]. Также встречались случаи, когда протокол собрания, который должен был в обязательном порядке заверяться нотариально, был составлен и заверен до проведения самого собрания. Иными словами, по мнению многих, в том числе и иностранных юристов Общее собрание акционеров представляло собой фикцию и де-факто практически не имело никакой власти.
В тоже время были и те, кто с такой точкой зрения не был согласен, Л. И. Петражицкий отмечал, что он как раз, видел противоположные примеры деятельности общего собрания, которые были переполнены активно участвующими в жизни общества акционерами [3, с. 160]. При этом он допускал, что на некоторых этапах жизни акционерного общества собрания могут носить формальный характер и на самом деле приниматься правлением, а не акционерами. Такая ситуация свойственна недавно учрежденному акционерному обществу, когда и первые акционеры, и члены правления — одни и те же люди. В такие периоды даже хищения средств правлением общества у предприятия нельзя назвать деликтом, так как фактически эти люди забирают средства у самих себя, и они могут совершенно легально оформить такое изъятие денежных средств выплате себе выписать себе вознаграждение в каком угодно размере. Но в данном случае, конечно, не должны нарушаться интересы прочих учредителей, а также ухудшаться положение самого общества.
Подводя итог можно сделать следующий вывод, несмотря на то, что общее собрание акционеров было одним из двух основных органов управления акционерного общества в Российской Империи, а также большим объемом полномочий. На практике оно имело достаточно много проблем, которые привели к тому, что некоторыми он воспринимался, как фикция, однако, существовали и противоположные также логично обоснованные точки зрения, что делает оценку деятельности данного органа в Российской Империи XIX века неоднозначной.
Литература:
- Свод законов Российской Империи том. X, часть 1, книга 4 Об Обязательствам по договорам, раздел № 3 об обязательствах по договорах на имущ. в особенности — СПб,: Типография Второго Отделения Собственной Его Императорского Величества Канцелярии, 1857. — 604 с.
- Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права — М.: Типография Грачева и Ко, 1876. — 231 с.
- Петражицкий Л. И. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционеров компаний в народном хозяйстве. По поводу предстоящей реформы акционерного права. — СПб.: Типография Министерства Финансов, 1898. — 220 с.
- Собрание узаконений и распоряжений правительства, издаваемое при Правительствующем Сенате. — СПб.: Типография правительствующего Сената, 1863
