Соотношение органа юридического лица и представительства юридического лица

Проблема юридического лица является одной из краеугольных в правовой науке. На протяжении многих веков ее разработкой занимались философы, экономисты, социологи, юристы. Однако обращение к этому институту сегодня приобретает особую актуальность, поскольку деятельность юридических лиц направлена на удовлетворение определенных экономических, политических и социальных интересов государства, граждан и различных социальных групп. Происходящие в России социально-экономические изменения потребовали преобразования всей системы юридических лиц, возрождения после многих десятилетий забвения хозяйственных товариществ и обществ, появления новых организационно-правовых форм юридических лиц, ранее никогда не существовавших в отечественном законодательстве (некоммерческих партнерств, государственных корпораций, некоммерческих товариществ и других).

Указанные изменения повлекли за собой принятие специальных нормативных актов, определяющих правовой статус юридических лиц, порядок их создания и деятельности, а также устанавливающих правовые основы образования и функционирования органов юридического лица, поскольку именно посредством своих органов юридическое лицо приобретает и осуществляет гражданские права, создает для себя гражданские обязанности и исполняет их.

В отечественной юридической литературе последних лет устойчиво проявляется интерес к исследованию юридических лиц. При этом органы юридического лица рассматриваются как особое правовое явление, обладающее определенной спецификой и позволяющее обеспечить потребности организаций в эффективном правовом регулировании. Вместе с тем, на сегодняшний день, в теории гражданского права отсутствует стройная концепция органа юридического лица, а теоретические подходы, сложившиеся в советской правовой системе, к объяснению сущности органа юридического лица. Возникла острая необходимость в создании целостной, научно обоснованной концепции органа юридического лица. Можно выделить две точки зрения, которые рассматривают орган юридического лица.

Сторонники первой точки зрения рассматривают орган юридического лица как составную часть последнего, которая согласно имеющимся у органа полномочиям формирует и выражает волю юридического лица, руководит его деятельностью.

Орган юридического лица, по мнению С. Н. Братуся, это предусмотренные законом, уставом или положением живые люди, которые вырабатывают и осуществляют его волю. Действия органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поскольку формирование и осуществление его воли воплощено в предусмотренной уставом или положением деятельности этого органа. Иначе говоря, юридическое лицо имеет волю, потому что органы его воле способны, т. е. могут совершать действия, имеющие юридическое значение.

Между органом и юридическим лицом невозможны юридические отношения, поскольку последние предполагают наличие двух самостоятельных субъектов права. Орган же в своем качестве органа не является субъектом каких-либо гражданских прав и обязанностей, обособленных от гражданских прав и обязанностей юридического лица.

Таким образом, орган юридического лица — это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющий интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий (доверенности).

Некоторые дореволюционные цивилисты, например Д. И. Мейер, указывали, что «юридическое лицо само по себе не способно к гражданской деятельности, ибо действия лиц, входящих в состав юридического лица, не могут быть безусловно признаваемы за действия самого юридического лица… Но юридический быт находит средство помочь этому недостатку. Средство состоит в том, что создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица: признавая существование юридического лица, законодательство в то же время определяет орган, через который оно должно проявлять свою гражданскую деятельность».

Данной точки зрения придерживалось большинство ученых советского периода. Так, О. Н. Садиков указывал, что юридическое лицо выступает в гражданском обороте через посредство своих органов и работников, которые в этом случае являются, если так можно выразиться, составной частью юридического лица[1]. Орган юридического лица, как отмечал Я. А. Куник, — не является представителем этого юридического лица, поскольку воля самого юридического лица выражается его органами. Б. Б. Черепахин писал, что ни в коем случае нельзя утверждать, что орган представительствует от имени юридического лица. В лице органа выступает само юридическое лицо, а отнюдь не орган как таковой.

По мнению Е. Л. Невзгодиной, попытка рассмотрения органа юридического лица как представителя юридического лица приводит к выводу, что юридические лица недееспособны, так как могут действовать только через посредство своих представителей, т. е. юридическое лицо подобно малому ребенку, не имеющему юридически значимой воли, не способно сознавать и осуществлять свои интересы и потребности.

Другим доказательством того, что орган юридического лица не является его представителем, служит положение ст. 174 ГК РФ: сделка, заключенная органом юридического лица, вышедшим за пределы предоставленных ему полномочий, может быть признана судом недействительной по иску этого органа. В п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» сказано, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

Согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. В случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Сторонники второй точки зрения рассматривают орган юридического лица в качестве его представителя.

В отечественной литературе, например, отмечалось, что директора представляют собой доверенных акционерного товарищества. В настоящее время эту точку зрения разделяют Е. В. Богданов, Г. В. Цепов, Д. И. Степанов. Так, Г. В. Цепов указывает, что орган юридического лица является его особым представителем[2]. Е. В. Богданов полагает, что орган юридического лица является его представителем, но обладает правосубъектностью физического лица[3]. По мнению Д. И. Степанова, орган юридического лица выступает в гражданском обороте в качестве законного представителя этого лица. Особенность данного представительства заключается в том, что объем полномочий представителя вытекает из закона и эти полномочия могут осуществляться без доверенности[4].

Понимание органа юридического лица в качестве его представителя выводится из п. 3 ст. 53 ГК РФ. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Поскольку изложенное правило содержится в ст. 53 ГК РФ, можно говорить, что оно относится к органам юридического лица. При сопоставлении п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 182 ГК РФ авторы делают вывод, что орган юридического лица является его законным представителем, так как его полномочия основываются на указании закона.

М. И. Брагинский и В. В. Витрянский приводят точку зрения М. М. Агаркова и Д. М. Генкина, которые своеобразно объясняли необходимость отнесения органов юридического лица к числу представителей. Они обращали внимание на то, что «строго говоря, совершение сделок органом от имени юридического лица не является представительством. Действия органов — это действия самого юридического лица. Представитель же – самостоятельный субъект права. Однако ввиду того, что при совершении сделок, как органом юридического лица, так и его представителем, действующим по доверенности, и тот, и другой выступают от имени юридического лица, оба этих случая объединяются общим понятием представительства».

На мой взгляд, следует принять точку зрения О. Н. Садиков, который указывал, что юридическое лицо выступает в гражданском обороте через посредство своих органов и работников, которые в этом случае являются, если так можно выразиться, составной частью юридического лица[5]. Тем более законодатель закрепил (ст. 53 ГК РФ), что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Литература:

1. Богданов Е. В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2000. № 3. С. 113.

2. Садиков О. Н. Некоторые положения теории советского гражданского права // Советское государство и право. 2000. № 9. С. 14

3. Степанов Д. И. Управляющая компания хозяйственным обществом // Хозяйство и право. 2000. № 10. С. 63.

4. Цепов Г. В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. № 3. С. 93.