В статье рассматриваются проблемы механизма правового регулирования реорганизации корпораций. Анализ действующего законодательства и сложившаяся судебная практики указывают на значительные пробелы правового регулирования института государственной регистрации реорганизации корпораций и указывает на необходимость совершенствования законодательства о государственной регистрации юридических лиц.
Ключевые слова: юридическое лицо, корпорация, механизм правового регулирования, реорганизация, государственная регистрация, судебная практика, общественные отношения, кредиторы.
The article deals with the problems of the mechanism of legal regulation of the reorganization of corporations. The analysis of the current legislation and the existing judicial practice point to significant gaps in the legal regulation of the institution of state registration of reorganization of corporations and indicates the need to improve the legislation on state registration of legal entities.
Keywords: legal entity, corporation, legal regulation mechanism, reorganization, state registration, judicial practice, public relations, creditors.
Институт государственной регистрации представляет основополагающее значение в деятельности корпораций, с ним закон связывает возникновение и прекращение правоспособности корпорации, как юридического лица. Одним из институтов гражданского права, регламентирующего деятельность корпораций, является институт реорганизации.
Реорганизация является юридическим фактом, влекущим наступление определённых правовых последствий в виде перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Значимость указанной правовой категории сложно переоценить. Она сочетает в себе конституционные гарантии на свободу предпринимательской и иной не запрещённой законом деятельности, а, значит, требует повышенной прозрачности правового регулирования и уровня правовой регламентации.
Действующее законодательство Российской Федерации свидетельствует об отсутствии эффективного механизма правового регулирования общественных отношений, складывающихся в результате государственной регистрации реорганизации корпорации.
Государственная регистрация корпораций подчиняется общему порядку регистрации юридических лиц, установленному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) [2] и Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [3]. Одним из институтов, регулируемых данными нормативными правовыми актами, как было указано выше, является институт государственной регистрации реорганизации корпорации.
ГК РФ не предусматривает определение термину «реорганизация», в отличие от ликвидации.
Согласно экономической теории реорганизация представляет собой это преобразование организационно-правовой формы юридического лица при сохранении её основных средств.
Указанные факты позволяет определить значимость института государственной регистрации реорганизации корпораций в современных условиях правового регулирования, что свидетельствует о необходимости наличия эффективного механизма правового регулирования. Однако, имеющиеся проблемы указывают на обратное.
Законодательная регламентация, вызванная реформированием организационно-правовых форм юридических лиц, следствием которой является появление такой организационно-правовой формы, как корпорация, повлекла собой ряд юридически значимых последствий. Так, одним из таких юридически значимых последствий, явился вопрос необходимости «перерегистрации» корпораций. Такие случаи, к примеру, коснулись акционерных обществ, как одной из организационно-правовой формы корпорации. Так, к примеру, в определении Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 302-ЭС15- 16979 по делу № А33–19123/2013 [7], Верховный суд Российской Федерации отметил, что если юридическое действие было совершено от имени компании, которая к моменту совершения данного действия в результате обязательной в силу закона перерегистрации сменила организационно-правовую форму, то такое преобразование не влияет на законность совершения данного действия.
При наличии всех возможных форм реорганизации, как показывает практика, такие вопросы возникают при реорганизации в форме разделения и выделения, поскольку при их реализации права и обязанности реорганизуемого юридического лица частично переходят к вновь образованному юридическому лицу.
В указанных обстоятельствах, наиболее целесообразным решением указанного вопроса, является регламентация в законодательстве и наделение кредиторов реорганизуемого юридического лица возможностью обжаловать реорганизацию и признание её несостоявшейся, в случае не уведомления большей части кредиторов, а также возможность их требования досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица. В судебно-арбитражной практике имеются решения, когда суд привлекает вновь возникших юридических лиц к солидарной ответственности, если кредитор не был уведомлен о реорганизации путем аналогии закона судебного оспаривания самой реорганизации и признания ее несостоявшейся [С, 47].
Не менее важной проблемой при реорганизации корпорации, как организационно-правовой формы юридического лица, является проблема правильного оформления необходимой при реорганизации документации. В частности, такие проблемы возникают при оформлении передаточного акта и разделительного баланса. Так, одним из обязательных требований, подлежащим указанию в этих документах, являются: необходимость указания точного наименования реорганизуемого юридического лица. В случае отсутствия такого наименования, кредиторы вправе предъявить все имеющиеся требования непосредственно к вновь образованному юридическому лицу. В связи с чем, при проведении государственной регистрации реорганизации юридического лица, необходимо руководствоваться не только формальными требованиями закона, но юридически значимыми обстоятельствами, которые имеют существенное значение при реорганизации.
Кроме того, в целях исключения нарушения прав кредиторов, не менее важной проблемой является проблема временного промежутка составления передаточного акта или разделительного баланса. Как правило, данные документы оформляются до государственной регистрации реорганизации корпорации и включают в себя сведения о точном наименовании реорганизуемого юридического лица и вновь образованного юридического лица, сведения об обязательствах имущественного характера и требованиях кредиторов. Однако, с момента оформления передаточного акта и разделительного баланса проходит значительный период времени, в течение которого реорганизуемое юридическое лицо продолжает осуществлять деятельность и его имущественное положение меняется. В связи с чем, с целью соблюдения баланса интересов кредиторов и реорганизуемого юридического лица необходимо определить ряд возможных вариантов устранения данной коллизии, одним из которых является составление окончательных передаточного акта и баланса и проведение сравнительного анализа с документами, оформленными до государственной регистрации реорганизации корпорации либо оформление таких документов непосредственно за незначительный период времени до завершения процесса реорганизации корпорации.
Таким образом, в настоящее время институт государственной регистрации реорганизации корпораций свидетельствует о неурегулированности правовых отношений, складывающихся в процессе государственной регистрации между корпорациями и регистрирующими органами. Значительная часть этих правоотношений регулируется позицией судебной практики, что противоречит правовой доктрине Российской Федерации и свидетельствует о необходимости дальнейшего совершенствования законодательства о государственной регистрации юридических лиц с целью восполнения имеющихся пробелов правового регулирования и повышения уровня эффективности механизма правового регулирования данной области правоотношений.
Литература:
- Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с изм. и доп. от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 03.08.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // Собрание законодательства РФ. — 2014. — № 31. — Ст. 4398.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с изм. и доп. от 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ. — 2006. — № 52 (ч.1). — Ст. 5496.
- О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) // Собрание законодательства РФ. — 2001. — № 33 (Ч.1). — Ст. 3431.
- Великородная Л. И. Государственная регистрация юридических лиц: от создания до ликвидации / Л. И. Великородная. — М.: Московская Финансово-Промышленная Академия, 2016. — 304 c.
- Гусева Т. А. Государственная регистрация юридических лиц (+ CD-ROM) / Т. А. Гусева, А. В. Чуряев. — Москва: Наука, 2017. — 201 c.
- Гутенева М. С. Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации // Таврический научный обозреватель. — 2016. — № 11 (16). — 79 с.
- Определение Верховного Суда РФ от 28.04.2016 № 302-ЭС15- 16979 [Электронный ресурс] URL: http://www.supcourt.ru/stor_pdf_ec. (дата обращения 20.01.2018)
