В статье рассматриваются проблемы механизма правового регулирования ликвидации корпораций. Анализ действующего законодательства указывает на значительные пробелы правового регулирования института государственной регистрации ликвидации корпораций и указывает на необходимость совершенствования законодательства о государственной регистрации юридических лиц.
Ключевые слова: институт государственной регистрации, ликвидация, корпорация, кредиторы, механизм правового регулирования, регистрирующий орган, ликвидируемое юридическое лицо.
The article deals with the problems of the mechanism of legal regulation of corporate liquidation. The analysis of the current legislation and the existing judicial practice point to significant gaps in the legal regulation of the institution of state registration of corporate liquidation and indicates the need to improve legislation on state registration of legal entities.
Keywords: institute of state registration, liquidation, corporation, creditors, mechanism of legal regulation, registering body, liquidated legal entity.
Институт государственной регистрации ликвидации юридических лиц является правовым институтом гражданского права, урегулированный нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) [2] и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [3].Ликвидация юридического лица представляет собой прекращение существования юридического лица и влечет утрату юридическим лицом гражданской правоспособности.
В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация представляет собой прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам [2]. Сложно переоценить значимость данного института гражданского права поскольку он затрагивает не только права и обязанности ликвидируемой корпорации, но также и права и обязанности иных лиц, в частности, кредиторов, в связи чем, эффективный механизм правового регулирования, правоотношений, складывающихся не только между регистрирующими органами и ликвидируемым юридическим лицом, но и между ликвидируемым юридическим лицом и кредиторами, представляет большую значимость. Однако современное состояние правовой регламентации данных правоотношений свидетельствует об обратном.
Ликвидация корпорации может быть как добровольная, так и принудительная. Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей или участников или иных уполномоченных органов, принудительная только по решению суда.
Необходимо отметить, что из содержательного толкования ст. 61 ГК РФ следует, что основанием для ликвидации юридического лица является либо добровольное волеизъявление учредителей корпорации, либо решение суда, при этом, имеют место быть и исключения, в частности, ликвидация государственной корпорации возможна только при решении учредителя корпорации. [2]
Актуальность проблемы ликвидации юридических лиц обусловлена общественной значимостью этого правового института. Об этом свидетельствует постоянное совершенствование соответствующих норм гражданского права путем внесения изменений и дополнений в действующий ГК РФ.
При этом, важно отметить, что вопросы ликвидации юридического лица целесообразно рассматривать в сравнении с реорганизацией, поскольку два этих института является формами прекращения деятельности юридического лица.
В связи с тем, что основания и порядок добровольной ликвидации положениями Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен, то указанный факт предоставляет значительное правовое поле оснований для ликвидации корпорации, что, в свою очередь, может свидетельствовать о всевозможных злоупотреблениях и безосновательной ликвидации корпорации, что, в свою очередь, свидетельствует о возможном нарушении кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных участников правоотношений ликвидируемой корпорации. Указанный факт указывает на необходимость введения ответственности за указанные факты в действующем законодательстве Российской Федерации. [2]
Действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает ограничений по срокам ликвидации корпорации, однако, как следует из содержательного толкования гражданского кодекса Российской Федерации и закона о государственной регистрации юридических лиц, кредиторы ликвидируемого юридического лица должны быть уведомлены о начавшейся ликвидации не менее чем за два месяца.
Наиболее проблематичными вопросами в ликвидации юридических лиц являются вопросы оформления промежуточного акта и ликвидационного баланса корпорации.
Во-первых, закон не предусматривает какие-либо дополнительные документы бухгалтерской отчетности, за исключением промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов. На практике, как правило, встречается то, что налоговые органы требуют предоставления текущей квартальной бухгалтерской отчетности, и, более того, накладывают штрафы за ее непредставление. Анализируя множество научных статей, можно проследить мнение авторов, заключающееся в том, что данные требования в соответствии с действующим законодательством — некорректны. [5, с. 71]
Во-вторых, не имеют место какие-либо нормативные документы, которые бы разрабатывали, утверждали форму предоставления в налоговый орган промежуточного и ликвидационного балансов. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается либо согласовывается собственниками ликвидируемого юридического лица и после этого производится удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, в соответствии с действующим ГК РФ. Следовательно, составляется ликвидационный баланс, который также утверждается собственниками и оставшееся имущество передается им.
Необходимо отметить, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование лишь после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Эту информацию ликвидационная комиссия или один член этой комиссии может узнать по истечении пяти рабочих дней после предоставления сведении ликвидационного баланса, если эти сведения устроят налоговый орган.
Как было указано выше, одной из проблем, возникающих при государственной регистрации прекращения деятельности корпорации, являются и проблемы ликвидации деятельности государственных корпораций.
В связи с тем, что государственные корпорации имеют особый статус в системе юридических лиц и особую систему правового регулирования, то порядок такой государственной регистрации заслуживает особого внимания.
В настоящее время законодательно не установлен единый порядок ликвидации государственных корпораций. По общему правилу, установленному п. 2 ст. 61 ГК РФ, ликвидация может состояться как по решению участников или уполномоченного ими органа юридического лица, так и независимо от воли участников, при наличии предусмотренных действующим законодательством оснований по решению суда. [2] Создание и прекращение государственных корпораций возможно только на основании решения Российской Федерации, выраженного в федеральном законе, в связи с чем, имеет смысл говорить об их ликвидации только по решению учредителя.
Таким образом, правовое регулирование института государственной регистрации ликвидации корпорации далёк от совершенства. Действующий механизм правовой регламентации правоотношений, складывающихся между субъектами в процессе ликвидации, свидетельствует о наличии значительных пробелов законодательства, что указывает на необходимость дальнейшего совершенствования корпоративного законодательства и законодательства о государственной регистрации юридических лиц.
Литература:
- Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с изм. и доп. от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 03.08.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // Собрание законодательства РФ. — 2014. — № 31. — Ст. 4398.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (с изм. и доп. от 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ. — 2006. — № 52 (ч.1). — Ст. 5496.
- О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018) // Собрание законодательства РФ. — 2001. — № 33 (Ч.1). — Ст. 3431.
- Великородная Л. И. Государственная регистрация юридических лиц: от создания до ликвидации / Л. И. Великородная. — М.: Московская Финансово-Промышленная Академия, 2016. — 304 c.
- Евецкий А. А. О юридических лицах / А. А. Евецкий. — Москва: Мир, 2016. — 471 c.
- Егорова М. С., Борецкий Е. А. Порядок реорганизации и ликвидации предприятий в современных условиях ведения бизнеса // Молодой ученый. — 2015. — № 10. — С. 634–636.
- Гусева Т. А. Государственная регистрация юридических лиц (+ CD-ROM) / Т. А. Гусева, А. В. Чуряев. — Москва: Наука, 2017. — 201 c.
