Сделки с пороком субъекта



В статье подвергнут анализу вопрос о сделках с пороком субъекта. Автор на основе исследования гражданского законодательства и материалов судебной практике определил основные аспекты сделок пороком субъекта.

Ключевые слова: недействительные сделки, сделки с пороком субъекта, ничтожные сделки, основания признания сделок недействительными

В гражданском законодательстве довольно подробно регламентируются основания признания сделок недействительными и определяется их зависимость от условий заключения какого-либо соглашения. Так, например в Гражданском кодексе Российской Федерации [4] (Далее — ГК РФ) нашли свое отражение нормы, регулирующие вопросы сделок с пороками субъектов, воли, формы и содержания.

Наиболее актуальным представляется исследование проблемы признания сделок, имеющих порок субъекта, ввиду того что цивилистическая наука выделяет большой круг лиц, которые вступая в гражданские отношения, в силу определенных особенностей и свойств, не должны иметь правомочия на заключение сделок.

Сделки с пороком субъекта можно классифицировать следующим образом:

1. Сделки с пороком дееспособности физического лица;
2. Сделки с пороком, совершенные в противоречии с целями деятельности юридического лица;
3. Сделки, порочность которых выражается в нелегитимности правомочий лица, их совершающих.

К сделкам с пороком дееспособности физического лица относятся:

− сделка, совершённая гражданином, признанным недееспособным (ст.171 ГК РФ)

− сделка, совершённая несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет (ст. 172 ГК РФ)

− сделка, совершённая несовершеннолетним в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет (ст.175 ГК РФ)

− сделка, совершённая гражданином, ограниченным судом в дееспособности (ст.176 ГК РФ)

− сделка, совершённая гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст.177 ГК РФ).

Поскольку правовой статус несовершеннолетних, не достигших четырнадцатилетнего возраста, и лиц, признанных судом недееспособными, отличается незначительно, вполне логично, что и недействительность совершённых ими сделок регулируется аналогичным образом. Такие сделки являются ничтожными, однако могут быть признаны действительными, если совершены к выгоде недееспособно/малолетнего. Различие в регулировании состоит лишь в том, что в случае с малолетними положения о недействительности совершённых ими сделок не распространяются на мелкие бытовые и иные сделки, которые они могут совершать в соответствии со ст.28 ГК РФ.

Интересно, что законодатель прямо указывает на применение правил, предусмотренных абзацами вторым и третьим п. 1 ст. 171 ГК РФ не только к сделкам, совершённым несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет (малолетним), но и к сделкам, совершённым гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими.

Объясняется это тем, что критерий осознания значения своих действий и способности руководить ими является ключевым при признании лица недееспособным и непосредственно связан с формированием воли лица на совершение сделки.

Различие состоит в том, что отсутствие у гражданина способности понимать значение своих действий и руководить ими является основанием оспоримости сделки, но не её ничтожности. И это вполне обоснованно, поскольку по этому основанию признаются недействительными сделки дееспособных лиц, которые на момент совершения сделок не могли осознавать значение своих действий и руководить ими, а также тех лиц, которые впоследствии были признаны недееспособными либо ограниченными в дееспособности. При этом предметом доказывания при рассмотрении дел по признанию недействительными таких сделок будет являться именно факт неспособности лица осознавать значение своих действий и руководить ими.

Правовой статус несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет и лиц, ограниченных судом в дееспособности, также весьма схож, и сделки, совершённые ими без согласия родителей, усыновителей или попечителей (в случае, если речь идёт о несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет) и попечителей (если говорить о лицах ограниченно дееспособных), когда такое согласие требуется, могут быть признаны судом недействительными по иску соответствующего лица.

Таким образом, эти сделки являются оспоримыми, в отличие от сделок, совершённых малолетними и недееспособными. Объясняется этот факт тем, что способность осознавать значение своих действий и руководить ими у лиц, которые дееспособностью, пусть и неполной, обладают, очевидно сформирована, и воля на совершение юридически значимых действий может формироваться адекватно. Поэтому законодатель даёт таким субъектам возможность эту волю изъявить. Соответственно, нет необходимости разрушать сложившееся правоотношение, пока это не влечёт неблагоприятных последствий.

В случае же с малолетними и недееспособными, способность осознавать значение своих действий и руководить ими либо не сформирована в достаточной степени, либо утрачена. Соответственно, воля в правовом понимании формироваться тоже не может, и законодатель ограничивает возможность волеизъявления таких лиц, устанавливая в качестве общего правила ничтожность совершаемых ими сделок и только в качестве возможности — их исцеление.

Категория сделок с пороком правоспособности юридического лица включает только один состав недействительности — это сделка юридического лица, совершённая в противоречии с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ).

К сделкам, совершенным с выходом за пределы правоспособности юридического лица, относятся сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах [19, с. 68].

Согласно ст. 173 ГК РФ «сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении».

Исходя из приведенной формулировки данной нормы (ст. 173 ГК РФ), следует, что законодатель с помощью нее смог определить какие условия необходимы, для того чтобы сделки могли быть оспорены заинтересованными лицами. В Постановлении Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 [13] отмечено в этой связи, что любая сделка, совершенная юридическим лицом с нарушением его специальной правоспособности, является ничтожной [13].

В рассматриваемой норме речь идет об ограничениях правоспособности, установленных учредительным документом юридического лица. Выход юридического лица за пределы этих ограничений влечет оспоримость (а не ничтожность) сделки: сделка «может быть признана судом недействительной...» [2].

Это, в частности, относится, к коммерческим организациям, для которых законом установлена специальная правоспособность: унитарные предприятия, банки, страховые организации, инвестиционные фонды (см. абз 2 п. 1 ст. 49 ГК; ст. 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395–1 «О банках и банковской деятельности» [10]; абз. 2 п. 2 ст. 6 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015–1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» [17]; абз. 3 ст. 2 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» [16]).

Пунктом 18 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [13] отмечается, что «сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 ГК РФ.

В некоторых случаях, последствия выхода за пределы правоспособности могут регулироваться специальными законами. Например, в п. 3 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях [12] закреплено, что «Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными».

Следует обратить внимание на то, что ст. 173 ГК РФ претерпела существенные изменения. До момента внесения изменений в ГК РФ [11], данная норма, во-первых, содержала положение о признании сделки недействительной, совершенной юридическим лицом, не имеющих лицензию на занятие соответствующей деятельностью, а во-вторых, ею были изменён список участников, имеющих право подавать иск по этому вопросу. В настоящее время из перечня таких лиц законодатель исключил государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица.

В редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) [11] к лицам, имеющих право подачи иска о признании сделки недействительной в противоречии с целями деятельности организации, следует относить юридическое лицо, его учредителя (участника) или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение.

Вместе с тем, данные законодательные новеллы повлекли немало трудностей в вопросах правоприменения нормы ст. 173 ГК РФ.

Так, например, в связи с тем, что из ст. 173 ГК РФ полностью исключено упоминание об отсутствии лицензии как специальном основании недействительности сделки, на сегодняшний момент становится проблематичным определять и применять норму, по которой следовало бы оспорить сделку согласно вышеупомянутым основаниям.

Исходя из этого, можно предположить, что «сделки, совершенные в отсутствие лицензии, если таковая требовалась в силу закона, можно будет оспорить на основании ст. 168 ГК РФ, как противоречащие закону, поскольку именно законом установлено требование о наличии лицензии» [7].

Данное основание для оспаривания сделки, совершенной в отсутствие лицензии, является наиболее очевидным, но при этом статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия [5].

Представляется, что подобная сделка (без лицензии) должна сохраняться, поскольку, заключая договор, сторона принимает на себя обязанность совершить все необходимое, чтобы исполнить обязательство, в том числе и получение лицензии, в случае необходимости.

Следовательно, подобную сделку не следует рассматривать в качестве недействительной. Ответственность будет наступать за неисполнение обязательства (если оно не будет исполнено), а не реституция. В данном случае отсутствует порок сделки как таковой.

Еще один коллизионный вопрос, возникающий по поводу изменений в ст. 173 ГК РФ, касается участников, которые правомочны оспаривать сделки, по основаниям, изложенным в данной норме, например, третьими лицами, членом коллегиального органа юридического лица (член совета директоров).

Например, если генеральный директор общества совершил сделку с выходом за пределы правоспособности общества, определенно ограниченной в уставе, член совета директоров должен иметь возможность, действуя в интересах общества и его участников, предъявить иск о признании сделки недействительной [2].

По мнению С. Л. Будылина, «члену коллегиального органа законом не предоставлено право действовать без доверенности от имени юридического лица. «Вряд ли члена коллегиального органа можно назвать «лицом, в интересах которого установлено ограничение» правоспособности юридического лица» [2] в смысле ст. 173 ГК РФ.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 [15], участник корпорации, оспаривающий совершенную корпорацией сделку, выступает в качестве представителя корпорации, а истцом по такому делу является корпорация. Верховный Суд РФ указывает на обращение участника с иском об оспаривании сделки по правилам п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, которое предусматривает право участника оспаривать сделку на основании ст. 174 ГК РФ или законов об отдельных видах корпорации.

Следует предположить, что данная позиция Верховного Суда РФ распространяется на любые случаи оспаривания участников сделки корпорации по корпоративным основаниям, к которым следует отнести и основание оспаривания, указанное в ст. 173 ГК РФ [2].

Этот вопрос можно признать дискуссионным, поскольку в судебной практике на сегодняшний день не встречаются случаи подачи исков третьими лицами об оспаривание сделки, предусмотренные ст. 173 ГК РФ.

Анализ существующих коллизий, возникающих при применении ст. 173 ГК РФ, показал, что существует потребность в приведении данной нормы в соответствии с реалиями судебной практики, и в этой связи предлагается внести изменения в ст. 173 ГК РФ, изложив ее в следующей редакции:

«Статья 173. Недействительность сделки юридического лица, совершенной впротиворечии сцелями его деятельности

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или члена коллегиального органа, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении».

Категория сделок, порочность которых выражается в нелегитимности правомочий лица, их совершающих, включает два состава. Первый — сделка, совершённая без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ст.173.1 ГК РФ)

Ст. 173.1 была введена в ГК РФ Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ. До внесения в ГК РФ этих изменений многие сделки, совершаемые без согласия третьих лиц, признавались судебной практикой ничтожными как противоречащие закону [6, с. 58].

Эта практика законодателем была изменена, поскольку из п. 1 ст. 173.1 ГК РФ следует общее правило об оспоримости сделки, совершенной без необходимого согласия. Следовательно, даже в тех случаях, когда закон не содержит прямых указаний на недействительность сделки, совершенной без надлежащего согласия, сделка может быть только оспоримой.

Например, в силу п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) только с согласия арендодателя. В науке и правоприменительной практике неполучение согласия арендодателя на сдачу имущества в субаренду расценивалось как нарушение закона, с которым связывалась ничтожность договора субаренды, посягающего на права собственника имущества (арендодателя) [18]. После введения в ГК РФ ст.173.1 подобные сделки квалифицируются как оспоримые.

Сделка без согласия одной из сторон будет считаться ничтожной только тогда, когда это прямо предусмотрено законодательством. В некоторых случаях закон действительно специально указывает на ничтожность таких сделок. Так, ничтожной является сделка перевода долга на другое лицо, которая совершена без согласия кредитора (п. 2 ст. 391 ГК РФ) [31, с. 16].

Отсутствие согласия Правительства РФ или уполномоченного федерального органа исполнительной власти делает ничтожными сделки, связанные с отчуждением или передачей в доверительное управление акций стратегических акционерных обществ (п. 3 ст. 39 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества») [14].

Таким образом, ничтожными являются те сделки, которые совершаются стратегически значимыми субъектами либо по поводу стратегически значимых объектов, в силу чего нуждаются в особой защите.

На практике имеет место следующая ситуация [21]: при рассмотрении иска о признании сделки недействительной суд удовлетворил исковые требования общества к иному обществу о взыскании денежных средств в счет уплаты задолженности по договору, представив в подтверждение полномочий на обращение в суд договор уступки права (цессии). В удовлетворении встречного иска о признании договора уступки прав (цессии) недействительным отказано.

Исходя из ст. 173.1 ГК РФ, суд пришел к выводу, что отсутствие согласия влечет оспоримость сделки. Следовательно, хотя бы необходимость согласия и была указана, его отсутствие не позволяет квалифицировать сделку по ст. 168 ГК РФ как ничтожную.

Соответственно, наличие специального основания недействительности сделки в виде отсутствия согласия влечёт неприменение более общего основания — противоречия закону, что соответствует общему принципу приоритета специальной нормы перед общей.

Вторым составом сделок, порочность которых выражается в нелегитимности правомочий совершающего её лица, является сделка, совершённая с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ).

Такая сделка является оспоримой, и для признания её недействительной необходима совокупность следующих условий.

Во-первых, полномочия лица на совершение сделки должны быть ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут стать очевидными из обстановки (ст. 174 УК РФ).

Как видно, в законе речь идет о двух видах ограничения полномочий на совершение сделки. В первом случае полномочия гражданина и юридического лица на совершение сделки ограничиваются договором.

Во втором случае полномочия органа юридического лица ограничиваются его учредительными документами. В обоих случаях установление ограничения полномочий на совершение сделки означает, что действительные полномочия гражданина и органа юридического лица на совершение сделки уже, чем они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

Большой вклад в исследование данной нормы внесли А. В. Габов и Г. Г. Астахов [3, с. 34].

По их мнению, «в отсутствие в законе и в доктрине ответов на вопросы (какие обстоятельства необходимо доказать пострадавшей стороне (представляемому лицу); какие неблагоприятные последствия должны быть доказаны и какие могут и должны быть приняты судом и др.) суды начали искать ответы самостоятельно, что неизбежно привело к появлению совершенно различных правовых позиций» [3, 35].

Так, например, суды отмечали необходимость выявления следующих обстоятельств для применения статьи 174 ГК РФ:

− умышленное соглашение (сговор) с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду (Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. № Ф09–2839/07-С4 по делу № А76–6102/2006–24–283 [28]);

− сговор и действие в ущерб представляемому (Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 марта 2013 г. по делу № А35–5783/2011 [30]; Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2012 г. № Ф09–884/12 по делу № А60–19417/2011, А60–25537/2011, А60–37182/2011 [29]);

− сговор и ущерб интересам представляемого (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2012 г. по делу № А41–9091/11 [23]; Кассационное определение Верховного суда Республики Калмыкия от 13 октября 2011 г. по делу № 33–999/11 г. [8] (в данном акте содержится не известное гражданскому праву понятие зла: «Непременным условием признания сделки недействительной на основании ст. 179 ГК РФ (курсив наш — законодатель изменилномер статьи (со 179 на 174)) является доказательство такого сговора. Кроме того, целью такого сговора должно быть причинение зла, ущерба интересам представляемого»));

− несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя; ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2010 г. № ВАС-11494/10 по делу № А14–9431/2009313/35 [20]; Апелляционное определение Московского городского суда от 24 июля 2013 г. по делу № 11–19758/2013 [1]);

− наличие умышленного соглашения между представителем потерпевшей стороны и другой стороной; возникновение неблагоприятных последствий для представляемого; осуществление действий представителя в рамках предоставленных ему полномочий (Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2013 г. по делу № А55–6421/2012 [22]; Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2013 г. по делу № А32–2459/2012 [26]);

− наличие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной; неблагоприятные последствия для представляемого; выгода второго контрагента от сделки («приобретения этого имущества по цене, значительно ниже его действительной рыночной стоимости»); «отсутствие коммерческого интереса и выгоды для доверителя в совершении сделки»; «совершение оспариваемой сделки на явно невыгодных условиях»; «неразумность действий представителя» (Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июня 2014 г. по делу № А15–1240/2013 [27]).

Показательным является Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2012 г. по делу № А12–8349/2009 [25], в котором суд использовал в максимальной степени все возможные критерии (признаки):

− «арбитражные суды правомерно исходили из того, что под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной в целях определения признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 179 ГК РФ, понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны; в результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения»;

− «злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого»;

− «обстоятельствами, подлежащими установлению по данному спору, являются: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента по сделке, наличие сговора между представителем одной стороны с другой стороной в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого» [25]. Так, например в Кассационном определении Ростовского областного суда от 27 февраля 2012 г. по делу № 33–2326 [9] было разъяснено, что «по смыслу п. 1 ст. 179 ГК РФ основанием недействительности сделок под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле и подмена волей представителя».

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя».

Таким образом, данная норма подлежит применению в тех случаях, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон, умышленно вступает в сговор с другой стороной и заключает сделку в ущерб интересам той стороны, от имени которой оно действует. При совершении такой сделки представителем искажается действительная воля представляемого им лица» [9].

Необходимы разъяснения Верховного Суда Российской Федерации в части понятий, используемых для описания квалифицирующих признаков в анализируемой норме:

1) в части отличий ущерба интересов от убытков;

2) в части признаков явности ущерба. В таких разъяснениях должны быть отражены: а) необходимость доказывания явного ущерба только в случаях, если истец выбрал соответствующую совокупность признаков (ущерб интересам и осведомленность о явном ущербе) в качестве оснований своих требований; б) указание на то, что доказанные («рассчитанные») убытки (реальный ущерб или упущенная выгода) свидетельствуют о явном ущербе, но не являются единственным его проявлением; в) иные примеры «явного ущерба», не ограничивающиеся случаем с заниженной ценой.

Необходимы разъяснения относительно того, что понимать под сговором и под совместными действиями в их гражданско-правовом аспекте, доступном для использования имеющихся у истца гражданско-процессуальных инструментов.

В заключении следует отметить, что существующие в настоящее время проблемы при применении норм, связанных с пороком субъектов, не «закрывают» всех вопросов, однако представляется, что дальнейшее совершенствование с учетом предлагаемых рекомендаций будет способствовать наибольшей защите интересов сторон, имеющих право на оспаривание недействительных сделок, законодательно прописанных в ГК РФ, в частности, например, интересов доверителей от недобросовестных действий представителей и иных лиц, чьи права были нарушены в результате сделок с пороком.

Литература:

1. Апелляционное определение Московского городского суда от 24 июля 2013 г. по делу № 11–19758/2013[Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
2. Будылин С. Л. Проект комментария к ст. 173 ГК [Электронный ресурс] // Закон.ру. URL: https://zakon.ru (дата обращения: 01.04.2019).
3. Габов А. В., Астахов Г. Г. Оспаривание действий представителя по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса // Гражданское право. — М.: Юрист, 2015, № 4. — С. 29–39
4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ от 05 декабря 1994 г. № 32. Ст. 3301.
5. Григорьев Д. Недействительность сделки, совершенной в отсутствие лицензии по 173.1 [Электронный ресурс] // Закон.ру. URL: https://zakon.ru/discussion/2014/4/25/nedejstvitelnost_sdelki_sovershennoj_v_otsutstvie_licenzii_po_1731 (дата обращения: 01.04.2019).
6. Зайцева С. С., Минеева Д. Р., Хаймурзина Н. З. Сущность гражданско-правовых сделок и признание их недействительными // Научная перспектива. 2015. № 4. С. 58–59.
7. Изменения ГК РФ: когда нельзя признать предпринимательский договор недействительным (Федеральный закон ОТ 08.03.2015 № 42-ФЗ) [Электронный ресурс] //Техническое консультирование. URL: http://cons-systems.ru/sistems/2015–04–10/novaya-zapis-42 (дата обращения: 01.04.2019).
8. Кассационное определение Верховного суда Республики Калмыкия от 13 октября 2011 г. по делу № 33–999/11 г. [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
9. Кассационное определение Ростовского областного суда от 27 февраля 2012 г. по делу № 33–2326 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
10. О банках и банковской деятельности: Федеральный закон от 02.12.1990 № 395–1 (ред. от 27.12.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ от 05 февраля 1996 г. № 6. Ст. 492.
11. О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) // Собрание законодательства РФ от 13 мая 2013 г. № 19. Ст. 2327.
12. О государственных и муниципальных унитарных предприятиях: Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 28.11.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ от 02 декабря 2002 г. № 48. Ст. 4746.
13. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) // Российская газета от 13 августа 1996 г. № 152.
14. О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ (в ред. 06.03.2019) // Российская газета от 26 января 2002 г. № 16.
15. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 // Российская газета от 30 июня 2015 г. № 140.
16. Об инвестиционных фондах: Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ (ред. от 31.12.2017) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018) // Собрание законодательства РФ от 03 декабря 2001 г. № 49. Ст. 4562.
17. Об организации страхового дела в Российской Федерации: Закон РФ от 27.11.1992 № 4015–1 (ред. от 28.11.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Российская газета от 12 января 1993 г. № 6.
18. Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 3.
19. Онишина Е. А. К вопросу о понятии порока воли в сделке // Актуальные научные результаты общественных исследований — «Научный летний форум 2016»: сборник научных трудов по итогам международной научно-практической конференции. Саратов, 2016. С. 67–71.
20. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2010 г. № ВАС-11494/10 по делу № А14–9431/2009313/35[Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
21. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.12.2015 № Ф06–3853/2015 по делу № А55–26816/2014 // СПС «КонсультантПлюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 12.12.2017).
22. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2013 г. по делу № А55–6421/2012 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
23. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2012 г. по делу № А41–9091/11 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
24. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2012 г. по делу № А12–8349/2009 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
25. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2012 г. по делу № А12–8349/2009 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
26. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2013 г. по делу № А32–2459/2012 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
27. Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июня 2014 г. по делу № А15–1240/2013 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
28. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. № Ф09–2839/07-С4 по делу № А76–6102/2006–24–283 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
29. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2012 г. № Ф09–884/12 по делу № А60–19417/2011, А60–25537/2011, А60–37182/2011[Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
30. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 марта 2013 г. по делу № А35–5783/2011 [Электронный ресурс] // СПС «Консультант Плюс». URL: http://base.consultant.ru/ (дата обращения: 18.02.2019).
31. Чашкова С. Ю. Недействительность сделки, совершенной при отсутствии согласия на ее совершение // Законы России. — 2014. — № 5. — С. 16–18.