Адаптация договора и принцип pacta sunt servanda: соотношение и новое понимание



Введение

Современные международные договоры и акты основаны на фундаментальных принципах, выработанных и закреплённых национальными и международными правовыми режимами много лет назад. Данные принципы служат для сохранения уверенности бизнеса в действительности и исполнимости заключаемых договоров, и, следовательно, для усиления и роста существующих международной и национальных экономик. Таким образом, такие принципы как pactasunt servanda при заключении договора помогают контрагентам действовать в определённых рамках, не опасаться недобросовестного поведения своих партнеров, а также быть уверенными в том, что именно право и закон являются рычагами, которые смогут впоследствии защитить сделку и обеспечить получение результата.

Однако, с развитием экономики, наступлением кризисов и иных финансовых потрясений международное и национальные законодательства столкнулись с проблемой: при серьезном изменении обстоятельств и для выполнения обязательств и сохранения договора в принципе единственный путь — это либо адаптация цены или иных условий договора, либо расторжение этого договора по согласию сторон. Но такое решение проблемы противоречило бы принципам международного права о том, что условия договора должны обязательно соблюдаться сторонами, ведь иначе право позволило бы сторонам действовать свободно в определении того, какие обязательства по договору соблюдать надо, а какие можно изменить, если через какое-то время они становятся для стороны невыгодными. При этом, если бы право адаптацию запретило, многие договоры были бы просто расторгнуты или не соблюдались, так как при изменении обстоятельств становились невыносимой ношей для сторон.

Таким образом, проблема, представленная в настоящей работе, заключается в соотношении и балансе возможности адаптации договора как инструмента защиты прав сторон и сохранения контракта и принципа pactasunt servanda как основного положения договорного права. Следовательно, возникает следующий логический вопрос — как право может быть мягким и позволять адаптировать договор и при этом сохранять жесткость для стабилизации правоприменения и сохранения стабильности оборота?

В международном публичном праве для решения этих задач выработан принцип clausa rebus sic stantibus, который закреплен в Венской Конвенции о праве международных договоров. Он обозначает, что при радикальном изменении обстоятельств страны могут выйти из обязывающего их договора. К примеру, это правило было использовано некоторыми странами Евросоюза задолго до закрепления возможности выхода в Лиссабонском договоре. Однако, что стоит понимать под радикальным изменением обстоятельств? Для Гренландии основанием выхода из Евросоюза стала независимость от Дании, но должны ли изменения быть настолько критичными для сторон по гражданскому договору? А в случае отрицательного ответа и понижения стандартов, не нарушается ли принцип pacta sunt servanda в случае адаптации договора на подобных основаниях, нет ли риска для создания слишком высокого уровня неопределенности? Эти вопросы являются предельно важными для определения того, как должен работать принцип pacta sunt servanda в современном законодательстве, возможно ли в нем применение адаптации как средства защиты прав, а также какой подход права «мягкий» или «жесткий» является приоритетным в современном законодательстве для сохранения стабильности правоприменения и поддержания баланса интересов сторон.

Адаптация договора как вид защиты прав внациональных законодательствах

Несмотря на то, что сама концепция clausarebus sic stantibus (если обстоятельства остаются без изменения) имеет корни еще в законодательстве Древнего Рима, на котором построены традиции права многих европейских стран, далеко не все из них сегодня имплементировали возможность адаптации договора в случае изменения обстоятельств. Именно поэтому, для целей настоящей работы наиболее логичным кажется сравнение изначально противоположных подходов стран, право которых относится к единой романо-германской системе, а именно Франции и Германии.

Несмотря на то, что многие страны использовали принцип clausa rebus sic stantibus как неписанное правило для адаптации договора при изменении обстоятельств, Франция никогда не была одной из них. Так, даже после Второй мировой войны, когда экономический кризис мог быть одним из обоснований введения возможности адаптации, Верховный суд Франции отменял положительные решения нижестоящих судов со следующей мотивировкой: «ни при каких обстоятельствах суды не должны заменять договорные условия теми, которые были приняты договаривающимися сторонами даже, если это решение кажется им справедливым». [21] [7, с. 1–3] Следовательно, имелось ввиду, что договор является неким «личным» правом для сторон, сильнее которого не может быть даже воля суда. И только из-за оккупации Германией французских шахт по добыче угля, которая приводила к банкротству французских угледобывающих компаний, доктрина imprévision стала частью французского права и с 2016 года обрела устоявшиеся положения в законодательстве. Однако, стоит отметить, что сделано это было совсем не для развития частного права Франции, а для сохранения экономической стабильности в стране, так как банкротство компаний противоречило публичному интересу развития экономики. [13, c. 2–6] Именно поэтому основное положение французского законодательства о «святости» договора для сторон изменено не было. Доктрина imprévision была, по сути, разделена на сферы частного права, где работала достаточно редко, и публичного, где изменение обстоятельств могло являться основанием для изменения административных или публичных договоров (contrat administrative). Данное решение основывалось на том, что публичные интересы государства гораздо больше подтверждены рискам, которые могут привести не только к банкротству какого-либо хозяйствующего субъекта, но и к упадку экономики в стране, следовательно, именно публичные интересы должны быть абсолютным приоритетом для защиты в судах. [6, c. 196–197]

В Германии же подход изначально строился на благоприятствовании права возможности адаптировать договор при изменении обстоятельств. Несмотря на то, что до недавнего времени конкретный механизм регулирования закреплен в законодательстве Германии не был, суды, как правило, применяли принцип добросовестности для того, чтобы договор адаптировать, а основания для этого искали в концепции «отпадения основания сделки». [2, c. 12–21] То есть, значение имела именно цель стороны при заключении сделки, следовательно если сторона никогда бы не согласилась нести новые риски и причинённые ими убытки даже с учетом прибыли полученной по договору, «основание сделки» или ее коммерческая основа были бы нарушены, а договор мог бы быть адаптирован.

Наступление Второй мировой войны стало основанием для развития вышеуказанного подхода, так как количество договоров, которые были подвержены новым экономическим препятствиям неизбежно росло. Так, к примеру, показательным является дело о блокаде Берлина. В данном деле покупатель более не мог продавать полученные товары в Берлин, следовательно, не получал прибыль и не мог платить за последующие поставки. Продавец обратился в суд с иском о понуждении к исполнению договора, однако суд решил, что хоть и понуждение возможно, в связи с изменившимися обстоятельствами справедливой будет только уплата половины от изначальной суммы. [22] Таким образом, немецкий суд закрепил подход, основанный на понятии справедливости, который далее ляжет в основу положений, регулирующих доктрину изменившихся обстоятельств, в Германском Гражданском Уложении. [13, c. 13–14] То есть, если бы сторона не заключила бы договор в новой ситуации, то положения такого договора могут быть пересмотрены. [1] Иначе, понуждение к исполнению договора будет являться несправедливым решением для потерпевшей убытки стороны, которая на несение рисков и уплату таких убытков никогда бы не согласилась.

Таким образом, интересно в вышеуказанных подходах к возможности адаптации договора то, как различные страны, воспитанные на одной правовой традиции с главенствующим принципом pacta sunt servanda смогли оправдать по сути его ущемление. Ответ на поставленный вопрос зависит от того какое место адаптация, как метод воздействия права на договор, занимает процессуально. Ведь если адаптация является лишь решением сторон для сохранения и исполнения договора, а не властным вмешательством третьего лица, то и принцип обязательного соблюдения договора нарушен не будет. Для обоснования предложенного мной решения следует взглянуть на дело, где договор между двумя компаниями был адаптирован Верховным судом Бельгии даже с учетом того, что правом договора была Венская конвенция о международной купле-продаже товаров (далее — Венская конвенция), которая сама по себе не говорит о возможности адаптации в случае изменении обстоятельств вовсе. Так, в деле Scafom International BV v. Lorraine Tubes S. A. S. суд установил, что, принимая во внимание изменившиеся обстоятельства, а именно увеличение цены на семьдесят процентов после заключения договора, контракт должен быть пересмотрен договаривающимися сторонами. [18] Таким образом, суд не изменил положения договора сам, не стал пересчитывать изменившуюся цену, а сказал сторонам самим согласиться на пересмотр положений. То есть, в таком случае, договор не считается «переписанным» неким иным властным лицом, выступающем в роли суда, а сами стороны договариваются о неких новых условиях его исполнения. И такой же подход оказался приемлемым и был имплементирован в законодательство Франции даже при условии, что Франция долгое время была противником концепции адаптации в принципе. [7, c. 1–3] Подобное же понимание существует и в иных странах, где адаптация как вид защиты прав сторон по договору при изменении обстоятельств судами применяется достаточно редко. К примеру, в США в особенно сложных делах, где на кону стоит либо банкротство одной из сторон, либо сумма, требуемая ею чрезвычайно высока, стороны, как правило, договариваются «в тени суда». [4, c. 173] То есть, условия, подходящие сторонам для адаптации, обсуждаются ими в досудебном порядке, а суд по сути только утверждает уже полученное от сторон решение. [16]

Таким образом, на мой взгляд, при вышеуказанном подходе ущемления принципа pacta sunt servanda не происходит. Ведь стороны сами в сложной ситуации договариваются о новых условиях договора, чтобы далее эти обязательства исполнить. Иначе, либо одна из сторон договор бы нарушила, потому что исполнение было бы для нее чрезвычайно затруднительным, либо это привело бы к расторжению договора в принципе. Следовательно, именно то, что договор изменяется контрагентами, которые самостоятельно пересчитывают цену обязательства и адаптируют ее под изменившиеся обстоятельства, играет важную роль для соблюдения автономии воли этих сторон, направленной на сохранение договора.

Основания для адаптации договора

Однако, даже если принять вышеуказанный вывод и представить, что адаптация сама по себе не нарушает принцип обязательности положений договора, возникает вопрос о том, какие для этого должны быть фактические и правовые основания? Ведь если принять парадигму о том, что изменения могут быть любыми, то менять договор можно будет при малейшем скачке цены в один или два процента и даже без необходимого адаптационного положения в самом тексте контракта. Такое положение дел будет лишь способствовать злоупотреблению правом, создавать чрезмерную нагрузку на суды и, как следствие, нарушать основные принципы права международных договоров. Таким образом, должны ли обстоятельства служащие базисом для адаптации договора и изменения его положений быть настолько критичными, что они будут граничить с форс мажором, то есть невозможностью исполнения договора в принципе?

Стоит отметить, что практически одинаковые правила о том, какие должны быть фактические обстоятельства, оправдывающие адаптацию договора, закреплены во многих национальных правовых режимах и в международном законодательстве. Так, статья 79 Венской конвенции закрепляет четкие критерии того, какое событие может быть признано приводящем к невозможности исполнения. В свою очередь, статья 6.2.2. Принципов УНИДРУА оптимизирует положения Венской конвенции для ситуации изменения обстоятельств, которое приводит лишь к затруднению исполнения, однако не говорит о форс мажоре как таковом. Положения же статьи 6.111. Принципов Европейского Контрактного права полностью повторяют статью 6.2.2. Принципов УНИДРУА.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что подход к определению оснований для адаптации договора в случае изменении обстоятельств является унифицированным в международном частном праве и строится на следующих универсальных критериях, которым такое изменение обстоятельств должно соответствовать: 1) событие должно существенно изменить равновесие интересов сторон договора 2) событие должно произойти после заключения договора 3) событие не должно быть предвидено потерпевшей убытки стороной на момент заключения договора 4) оно должно быть вне контроля сторон 5) риски наступления события не должна нести ни одна из сторон по договору. В целях данной работы представляется логичным остановится на наиболее противоречивом из представленных критериев, а именно насколько изменение обстоятельств должно быть критично для договора, чтобы существенно изменить равновесие, достигнутое между сторонами путем согласования договорных положений.

Принимая во внимание тот исторический контекст, который послужил основанием для введения положений об адаптации в национальные законодательства, а именно Первую и Вторую мировые войны и последующие экономические кризисы, то изначальный подход к тому каким должно быть событие был достаточно консервативен и позволял изменять положения договора только при росте цены на двести, триста или более процентов. Показательным является дело Суэцкого Канала, где, несмотря на то что закрытие канала было неожиданным для сторон договора и привело к убыткам, суд возложил риски наступления подобного события на перевозчика и указал на то, что закрытие канала никак не повлияло на сохранение баланса интересов сторон по договору. [10, c. 1400–1404] Таким образом, судами был закреплен подход, который надолго стал главенствующим в национальных законодательствах и международном праве, а именно, что адаптация договора является настолько исключительным средством защиты прав, применяемым судом, что изменение обстоятельств как основание должно граничить практически с невозможным, к примеру, с неожиданным экономическим кризисом в абсолютно стабильной экономике, который приведет к повышению цены выполнения обязательств как минимум на сто процентов. При этом, данный вывод настолько прижился в правоприменительной практике, что мог быть даже прямо закреплен в Принципах УНИДРУА. Так, в качестве критерия определения того, были ли изменения обстоятельств существенными предлагалось ввести процентный тест, где попадало бы под такой критерий только такое событие, которое меняло бы цену исполнения как минимум на сто процентов. [5] При этом, отказались от включения такого критерия лишь потому, что далеко не все события, которые изменяли бы цену исполнения на сто процентов и больше являлись существенным изменением равновесия интересов сторон в глазах практиков. [11, c. 231–262]

Таким образом, достаточно долгое время сохранению соблюдения принципа pacta sunt servanda содействовало не только изменение договора самими сторонами, но также и то, что, если в самом договоре адаптационное положение отсутствовало, то суд мог принять изменение обстоятельств ко внимаю только в самых крайних и критических случаях. Тем не менее, последние тенденции правоприменения говорят о том, что трансформация положений договора возможна и при менее существенном изменении обстоятельств. Однако, где именно лежит разумная черта в определении того, какое должно быть событие и какого процентного изменения достаточно для адаптации договора?

Развитие принципа pacta sunt servanda всовременном законодательстве

Поворотным моментом в изменении понимания о том, насколько существенным должно быть изменение обстоятельств, чтобы оно привело к адаптации договора стало дело Scafom International BV v. Lorraine Tubes S. A. S. В данном деле Верховный суд Бельгии указал на то, что семидесяти процентов роста цены достаточно для того, чтобы применить такое средство защиты как адаптация. [18] Однако, не стоит забывать, что после вынесения решения заложенный в нем подход активно критиковался теоретиками и практиками. [14] Их критика была основана на положении о том, что существует достаточно большое количество дел, где договор даже при изменении цены исполнения в сто или двести процентов не адаптируется. [15] [19] Именно поэтому, анализируя судебную практику, данные авторы делали вывод о том, что именно процентное увеличение и только оно должно быть принято во внимание при анализе «критичности» события для обоснования адаптации. То есть, не найдя дел, где договор адаптировали при изменении меньше, чем пятьдесят процентов, был сделан вывод о том, что адаптация при таком небольшом изменении в принципе невозможна. [8] Однако, данный вывод, на мой взгляд, в корне не верен. Во-первых, во многих из дел, на которых основывается предположение о том, что адаптация при росте меньше, чем пятьдесят процентов невозможна, суд отказывает не потому, что такой рост цены исполнения договора «недостаточен», а потому что либо сторона неправильно обосновала требования, либо риски наступления события на самом деле нес один из контрагентов. Во-вторых, если мы принимаем во внимание только «процентный тест», необходимо понимать какой рост цены является достаточным. Следовательно, подобный «тест» не может обосновываться лишь на постоянном анализе изменяющейся судебной практики, так как это приведет тому, что сторона, заключая договор, не сможет быть уверена в том, что завтра возможность адаптации станет доступной для нее или ее контрагента, потому что суд в какой-либо иной стране применит правила об адаптации для более низкого роста цены исполнения обязательства. Таким образом, данный подход противоречит изначальному субстрату международных конвенций, которые должны позволять сторонам из разных стран заключать договоры на универсальных, стабильных условиях и, как следствие, развивать международную торговлю. Именно поэтому, на мой взгляд применение процентного теста для определения возможности адаптации невозможно. Наиболее логичным представляется применение субъективного подхода, имплементированного как в прецедентах, так и в законодательстве различных стран. [18] [20] Основное преимущество применения данного подхода основано на устранении следующей логической ошибки, существующей в «процентном тесте». Так, применяя процентный подход, изменение в сто процентов от изначальной цены исполнения договора будет иметь разные последствия для небольшой и крупной компаний. Следовательно, решение об отказе в адаптации договора не будет являться равнозначным в указанных ситуациях, ведь отказ в адаптации для небольшой компании может привести даже к ее банкротству, но будет ежедневным риском для межнациональной корпорации. Таким образом, мы должны оценивать не сколько само событие, сколько событие и его связь с теми изменениями, которое оно оказывает на стороны договора, а также баланс интересов, установленный между ними. [9]

Однако, принимая вышеуказанный подход, нужно учитывать, что для соблюдения принципа об обязательности соблюдения положений договора не любое изменение цены может приводить к его адаптации. Так, те изменения, которые являются обычными для любого добросовестного юридического лица, заключающего международные контракты, относятся только к личным бизнес рискам этого лица и, следовательно, не могут служить основанием для адаптации. [12, c. 709] [17] Более того, чтобы позволить сторонам адаптировать цену договора, нужно установить, что из-за изменения обстоятельств в договоре нарушилось равновесие интересов сторон. К примеру, если исполнение договора стоит для стороны сто тысяч долларов, но из-за изменений обстоятельств повышается до миллиона, то баланс интересов нарушается, так как сторона получает неравное встречное предоставление. Следовательно, такое встречное предоставление должно быть увеличено до того размера, которое соответствует цене исполнения обязательства в новых обстоятельствах. То есть, при применении «субъективного» подхода возможно не только учесть интересы стороны, но и не нарушить принцип pacta sunt servanda, так как положения договора не переписываются искусственно, а лишь адаптируются к новым изменившимся обстоятельствам, где стороны продолжают их соблюдать.

Второе противоречивое положение, которое по мнению многих теоретиков нарушает принцип pacta sunt servanda, это применение адаптации при изменении обстоятельств в тех случаях, когда право, регулирующее договор, не позволяет это сделать. Так в уже упомянутом деле Scafom International BV v. Lorraine Tubes S. A. S. к договору применялась Венская конвенция, однако, суд сделал вывод о том, что в данной конвенции вопрос о том, что может сделать сторона при изменении обстоятельств не урегулирован в принципе и использовал основные принципы конвенции, которые позволили применить статью 6.2.2. Принципов УНИДРУА. В данном случае, представляется логичным вопрос о том, не нарушает ли такой подход не только принцип pacta sunt servanda, но и автономию воли сторон в принципе? Ведь, если бы стороны хотели использовать адаптацию как средство защиты права при изменившихся обстоятельствах, они бы согласовали применимое право, где, как минимум, вопрос об изменившихся обстоятельствах упоминается в принципе.

Несмотря на то, что многие авторы отрицают возможность указанного подхода, обосновывая это тем, что, либо сама Венская конвенция отрицает возможность адаптации в случае изменения обстоятельств, [3, c. 339] либо отрицает возможность применения принципов УНИДРУА как основных принципов конвенции, [11, c. 231–262] консенсус в практике и доктрине отсутствует. На мой взгляд, применяя подход, позволяющий восполнить пробел в применимом праве, необходимо учитывать автономию воли сторон или их изначальное намерение на применение доктрины изменившихся обстоятельств. То есть, если стороны когда-либо обсуждали возможность адаптации или не высказывались против нее, рассуждения о том, что в Венской конвенции есть пробел в регулировании, который приведет к возможности адаптации цены действительно обоснованы. Однако, с учетом того, что сам вопрос о наличии такого «пробела» не урегулирован и, если стороны, были явно против подобного регулирования, такой подход может привести к нарушению автономии воли сторон и, как следствия, принципа pacta sunt servanda, так как адаптация против первоначального желания стороны будет являться лишь злоупотреблением правом. Таким образом, как это рекомендуется во многой практической литературе, [12, c. 709] наиболее безопасно для сторон договора будет прямое упоминание принципов УНИДРУА для возможности адаптации при изменении обстоятельств или хотя бы письменное упоминание адаптации как одного из вариантов защиты интересов сторон по договору.

Заключение

Таким образом, с развитием экономики, ростом количества международных контрактов и развитием международного и национальных законодательств принцип «твердого» права pacta sunt servanda действительно приобретает частично новое понимание. Теперь, правоприменительная практика даже в странах, где доктрина изменившихся обстоятельств ранее не применялась принципиально, показывает, что сегодня адаптация договора возможна в некоторых пусть пока и критических случаях. Однако, такое понимание обосновано не тем, что принцип об обязательности соблюдения договоров как-либо ущемляется, а тем, что в целях сохранения контракта и отношений между сторонами право может иногда быть «мягким» и позволять сторонам и суду адаптировать договор. Конечно, для этого должны быть соблюдены некоторые критерии, установленные законом. Однако, если же право исключит доктрину изменившихся обстоятельств и принципиально не будет давать возможности участникам рынка изменять договор, то либо одна из сторон в итоге нарушит обязательства по договору, так как не сможет их исполнить, либо договор просто будет расторгнут. Следовательно, необходимо соблюдать баланс между желанием стороны адаптировать договор и принципом pacta sunt servanda или обязательности соблюдения договоров. И именно критерии, установленные в законах, в том числе критерий о «фундаментальности» изменений для обоснования адаптации, помогают соблюдать этот баланс и являются ключом для построения равновесия между «твердым» и «мягким» правом.

Литература:

1. Германское Гражданское Уложение, статься 313 (1). [Электронный ресурс] // Ex-jure. URL: http://www.ex-jure.ru/law/news.php?newsid=166#_Toc70851054 (доступ: 18.04.2019).
2. Очхаев Т. Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств. М.:Статут, 2017. С. 190.
3. Azeredo Da Silveira, M. Trade Sanctions and International Sales: An Inquiry into International Arbitration and Commercial Litigation. Kluwer Law International. 2014. P. 440.
4. Norbert Horn. Adaptation and Renegotiation of Contracts in International Trade and Finance. Kluwer Law International. 1985. P. 440.
5. Vogenauer S. Commentary on the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (PICC). Oxford. 2015. P. 1824.
6. Wolfgang Peter. Arbitration and Renegotiation of International Investment Agreements. Kluwer Law International, 1995. P. 324.
7. Alain Pietrancosta. Introduction of the hardship doctrine (“théorie de l’imprévision”) into French contract law: A mere revolution on the books? // Revue trimestrielle de Droit financier. 2016/3. 84. P. 5.
8. Daniel Girsberger, Paulius Zapolskis. Fundamental Alteration of the Contractual Equilibrium under Hardship Exemption // Jurisprudencija: Mokslo darbu žurnalas, 19. 2012. P. 20.
9. Ishida Y. CISG Article 79: Exemption of Performance, and Adaptation of Contract Through Interpretation of Reasonableness－Full of Sound And Fury but Signifying Something // Pace International Law Review, 30. 2018. P. 53.
10. Robert L. Birmingham. A Second Look at the Suez Canal Cases: Excuse for Nonperformance of Contractual Obligations in the Light of Economic Theory // Maurer School of Law: Indiana University. 1969. P. 25.
11. Scott D. Slater. Overcome by Hardship: The Inapplicability of the UNIDROIT Principles' Hardship Provisions to CISG // Florida Journal of International Law, 38(1). 1998. P. 31.
12. Schwenzer I. Force Majeure and Hardship in International Sales Contracts // Victoria University of Wellington Law Review, 39(4). 2008. P. 18.
13. Velimir Živković. Hardship in French, English and German law // Institute for Comparative Law in Belgrade review. 2013. P. 18.
14. A Case Analysis of Scafom International BV v Lorraine Tubes S. A. S. [Electronic resource] // Uwailc. URL: https://uwailchome.files.wordpress.com/2018/02/tian-dai.pdf (accesed: 19.04.2019).
15. «FeMo» alloy case. [Electronic resource] // CISG database. URL: http://cisgw3.law.pace.edu/cases/960502c1.html (accesed: 19.04.2019).
16. Florida Power and Light Co. v. Westinghouse Electric Corp. 517 F. Supp. 440 (E. D. Va. 1981). [Electronic resource] // Justia. URL: https://law.justia.com/cases/federal/district-courts/FSupp/517/440/2386907/ (accesed: 18.04.2019).
17. Himpurna California Energy Ltd. v. Republic of Indonesia [Electronic resource] // Scribd. URL: https://ru.scribd.com/doc/85525468/1999-Award-HCE-v-Indonesia (accesed: 20.04.2019).
18. Scafom International BV v. Lorraine Tubes S. A. S. [Electronic resource] // CISG database. URL: http://cisgw3.law.pace.edu/cases/090619b1.html (accesed: 18.04.2019).
19. Vital Berry Marketing v. Dira-Frost. [Electronic resource] // CISG database. URL: http://cisgw3.law.pace.edu/cases/950502b1.html (accesed: 19.04.2019).
20. Dupiré Invicta industrie (D21) v. Gabo. [Ressource électronique] // Unilex. URL: http://www.unilex.info/case.cfm?pid=2&do=case&id=1923&step=FullText (accédé: 19.04.2019).
21. French Cour de Cassation, Arrêt du Canal de Craponne. [Ressource électronique] // TRANS-LEX. URL: https://www.trans-lex.org/304200/_/french-cour-de-cassation-arr %C3 %AAt-du-canal-de-craponne-of-march-6–1876-dalloz-1876-at-193/ (accédé: 17.04.2019).
22. Urt. v. 16.01.1953, Az.: I ZR 42/52. [Elektronische ressource] // Jurion. URL: https://www.jurion.de/urteile/bgh/1953–01–16/i-zr-42_52/ (zugegriffen: 17.04.2019).