Настоящая статья посвящена актуальным вопросам реализации супругами своих прав при осуществлении корпорациями своей деятельности. Особое внимание уделяется вопросу получения согласия супруга на совершение корпоративных действий и влекущим за ними последствиям для совместно нажитого имущества.
Ключевые слова: корпорация, юридическое лицо, супруги, права и обязанности, корпоративные отношения.
This article is devoted to the topical issues of spouses 'realization of their rights in the course of corporations' activities. Particular attention is paid to the issue of obtaining the consent of the spouse to commit corporate actions and entailing consequences for jointly acquired property.
Keywords: corporation, legal entity, spouses, rights and obligations, corporate relations.
В отечественном законодательстве закреплено несколько правовых норм, предусматривающих необходимость получения согласия другого лица на осуществление юридически значимых действий. Данная категория носит комплексный характер и по утверждению ряда исследователей означает как согласие на совершение сделки, так и ее одобрение [4, с.14].
Положение о согласии на совершение сделки закреплено ст. 157.1 ГК РФ и носит общий характер, поскольку данная статья носит отсылочный характер. В ней говорится о закреплении необходимости получения согласия на совершение сделки нормами специальных законов.
Необходимо принимать во внимание специфические особенности реализации корпоративных прав супругов (имущественных и неимущественных), состоящих в браке, чья доля в уставном капитале корпорации является совместно нажитым имуществом супругов ввиду необходимости получения согласия супруга при реализации другим супругом своих корпоративных прав в качестве участника корпорации. Такое согласие, по мнению С. Ю. Чашковой, следует рассматривать в качестве составной части (правомочия) субъективного права совместной собственности супругов [7, с.34].
Несмотря на признание владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов на принципе обоюдного согласия, при совершении сделки, связанной с распоряжением общим имуществом одним из супругов, презюмируется, что он действовал с согласия другого супруга.
Как устанавливает ч. 2 ст. 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. В то же время данная норма допускает признание заключенной сделки по распоряжению общим имуществом супругов недействительной на основании соответствующего заявления супруга, если будет доказано то обстоятельство, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки [6, с.74]. Так, может быть признана недействительной сделка, когда один из супругов, заключил сделку по отчуждению имущества, несмотря на то, что другой супруг высказывался о недопустимости таких действий, препятствовал данному решению.
К. И. Забоев указывает на невозможность недействительных сделок вызывать предусмотренные ею правовые последствия. Он утверждает, что недействительная или ничтожная сделка не способны привести к необходимому объективному правовому результату, наступление которого было бы возможным в случае заключения сделок данного типа при нормальных условиях. Оспоримой он называет такую сделку, которая и способна привести к правовому результату, который могли бы достичь сделки данного типа при нормальных условиях, «но при которых этот результат по требованию той или другой стороны или третьего лица может быть опять уничтожен» [5, с.53].
Действительно, в определенных случаях в недействительных сделках отсутствует признак противоправности, что исключает возможность их признания в качестве правонарушений. В частности, признак неправомерности отсутствует в сделке, совершенной под влиянием заблуждения, поскольку стороны при заключении сделки действуют добросовестно, не смотря на тот факт, что одна из сторон заблуждается в определении правовой природы либо предмета сделки.
Как и любое правонарушение, недействительные сделки нарушают определенную норму права, вследствие чего они должны повлечь за собой последствия, которые предусмотрены действующим законодательством.
Следует не согласиться с мнением тех авторов, которые считают недействительные сделки «безразличным» явлением для права, поскольку еще раз повторимся, недействительные сделки должны выступать в качестве правовых оснований для совершения действий по их исполнению до тех пор, пока они не будут признаны судом недействительными.
Признание сделки недействительной можно рассматривать как лишение такой сделки юридической силы, которое осуществляется в целях защиты нарушенных прав и интересов её сторон, иных субъектов, выступая самостоятельным способом защиты права, что указано в ст. 12 ГК РФ. ГК РФ разграничивает недействительные сделки на ничтожные и оспоримые.
В отличие от прежней редакции ГК РФ сегодня введена презумпция, в соответствии с которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является по общему правилу оспоримой, а не ничтожной.
Оспоримость сделки следует рассматривать как некую неопределенность, когда её правовые последствия зависят от воли лица, которое управомочено оспаривать данную сделку. Судебное решение о признании оспоримой сделки недействительной, по сути, аннулирует сделку, прекращая существование гражданских правоотношений между сторонами. Особенностью оспоримых сделок является тот факт, что оспоримые сделки остаются действительными до тех пор, пока они не будут признаны недействительными в судебном порядке по инициативе заявителя [3, с.16].
Как уже было сказано ранее, сделки по распоряжению общим имущество супругов, в том числе долями в уставном капитале ООО, по общему правилу считаются совершенными с согласия второго супруга. Признать такую сделку недействительной по мотивам отсутствия согласия второго супруга суд может только по его требованию и если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Если же истец таких доказательств предоставить не сможет, в удовлетворении требования вероятнее всего откажут. Суды также обращают внимание, знал ли истец о намерении супруга совершить оспариваемую сделку.
Согласие супруга на совершение корпоративных действий (таких, как увеличение уставного капитала и последующее перераспределение долей) необходимо лишь в исключительных случаях, когда такие действия совершаются с целью отчуждения доли, входящей в общее имущество супругов. Равно и восстановление корпоративного контроля в пользу супруга, имеющего право на долю, но не право участия, возможно лишь в исключительных случаях, когда оспариваемые решения собраний или сделки образуют совокупность, прикрывающую договор купли-продажи доли или иную сделку, направленную на распоряжение долей без согласия другого супруга.
При этом следует отметить широкие полномочия суда, предоставленные п. 3 ст. 65.2 ГК РФ в редакции Закона N 99, согласно которому «суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом».
Несмотря на необходимость осторожного отношения к оценочным категориям в целом, в данной норме их можно признать обоснованными. Они позволяют суду сопоставить интересы истца и интересы добросовестных третьих лиц и в случае сомнения взыскать с виновного стоимость утраченного имущественного права.
Одобрение супругом сделки может носить как предварительный, так и последующий характер, что следует из сущности и специфики семейных отношений.
Исходя из анализа судебной практики, можно констатировать, что в случае реализации одним из супругов своих корпоративных прав, обладающих личным характер, получение согласия другого супруга не требуется, например, в случае принятия решения о вхождении в состав корпорации иных участников [2].
О необходимости нотариального удостоверения договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО говорится в ст. 21 Закона об ООО.
Таким образом, супруг, изъявивший желание продать принадлежащую ему долю в уставном капитале корпорации должен в обязательном порядке получить предварительное согласие другого супруга, заверенное в нотариальном порядке.
Наряду с данной сделкой возможным является совершение иных корпоративных сделок, которые имеют опосредованное значение на изменение размера доли участников корпорации, связанные, например, с выходом супругом из состава корпорации, включением в состав корпорации другого участника и т. д.
Правовые последствия, связанные с увеличением уставного капитала корпорации, затрагивают права и интересы, в первую очередь, самой корпорации. Участник же корпорации посредством участия в управлении корпорацией реализует принадлежащие ему корпоративные права, что влечет за собой невозможность квалификации увеличения уставного капитала как распоряжение совместно нажитым имуществом супругов, требующего получения обязательного согласия супруга.
Литература:
- Гражданский кодекс РФ (часть I) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019 г.) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
- Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу № А56–17031/2013 // СПС «КонсультантПлюс».
- Алексеев А. Н., Краснов Д. Д. Соотношение ничтожных и оспоримых сделок по российскому гражданскому праву // Российский судья. 2016. № 4. С. 16–19.
- Бакаева И. В. Согласие на совершение сделки: проблемы и решения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. № 12. С. 14.
- Забоев К. И. О применении ст. 168 Гражданского кодекса РФ и к вопросу о публичных интересах // Закон. 2015. № 9. С. 49–72.
- Рузанова В. Д. Проблемы несогласованности регулирования нормами гражданского и семейного права имущественных отношений в семье // Семейное и жилищное право. 2018. № 1. С. 74–75.
- Чашкова С. Ю. Институт согласия на совершение сделки в свете изменений гражданского законодательства: Учебное пособие. М.: РПА Минюста России, 2014.
