Учреждение корпорации — одна из наиболее важных стадий функционирования любого бизнеса: от неё зависит судьба всего предприятия. Благополучное начало и тщательная юридическая подготовка к «плаванью», очень серьёзно повышает вероятность последующего процветания. К сожалению, очень часто, человек решивший заняться бизнесом беспокоится при составлении учредительных документов, только о том, чтобы пройти первоначальную процедуру регистрации в Федеральной Налоговой Службе, не заботясь о том, что подаваемый им для утверждения устав станет основой всей последующей деятельности предприятия. Как юридическая концепция, устав должен содержать не только минимальный набор положений, позволяющих предприятию осуществлять указанную деятельность, но и прописывать правила поведения всех участников корпоративных отношений внутри отдельного юридического лица. Эта проблема очень ярко проявляется при изучении вопросов, связанных с оплатой уставного капитала корпорации: порядком проведения этой процедуры и проблемами правового регулирования, существующими в данном аспекте.
Согласно федеральному Закону «О акционерных обществах» установлены минимальные размеры уставного капитала для двух типов акционерных обществ — публичного и непубличного. Акционерным обществам, согласно статье 2 этого же закона, признаётся коммерческая организация, уставной капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу. Сам по себе уставной капитал представляет собой суммарную стоимость акций общества, приобретённых акционерами. Характеристика уставного капитала и его значение для функционирования акционерного общества устанавливается статьёй 99 Гражданского Кодекса России и Федеральным Законом «Об акционерных обществах». Непосредственно порядок оплаты устанавливается Федеральным Законом, в свою очередь, Гражданский Кодекс, в главе 2, посвящённой юридическим лицам в параграфе 6, описывающем организационно-правовую форму акционерного общества, содержит базовые определения акционерного общества и уставного капитала. Так же, Гражданский Кодекс в статье 99 содержит установленные законодателем ограничения деятельности публичных акционерных обществ, в случае неполной уплаты уставного капитала. Данные ограничения относятся к процедуре распространения акций общества, от учредителей к третьим лицам. Так же, данная статья описывает требования связанные с соотношением стоимости акционерного общества и размером уставного капитала, в течение, двух финансовых лет. В случае если в течение (или непосредственно по завершении данного периода) стоимость акционерного общества становится ниже, чем размер уставного капитала, законодатель обязывает общество уменьшить его. В данной ситуации возникает проблема: руководство акционерного общества, столкнувшись с необходимостью сокращения размера уставного капитала должно учитывать, что закон предусматривает серьёзные негативные последствия падения уставного капитала ниже нормативно установленного уровня. Неблагоприятным последствием является норма, обязующая такие предприятия ликвидироваться. Акционерные общества часто решают эту проблему путём выпуска дополнительных акций. Это решение имеет серьёзные изъяны: часто, акции предприятия, испытывающего серьёзные трудности, не пользуются спросом и их выпуск не даёт никаких результатов. Это экономический изъян. Изъян юридический состоит в том, что при составлении учредительных документов, необходимо чётко указывать публичный или непубличный статус общества, непосредственно влияющий на минимальный размер уставного капитала. При этом одновременно необходимо указывать число акций, которое общество планирует выпустить — эта коллизия замедляет процедуру выпуска дополнительных акций, в случаи необходимости.
Серьёзную роль в деятельности по организации акционерного общества, в том числе процессе оплаты уставного капитала, играет ответственность всех учредителей. Законодатель в этом вопросе, довольно часто опирается на принцип диспозитивности. Для юридически неопытных бизнесменов, иногда это влечёт очень серьёзные проблемы. Рассмотрим некоторые из них.
Учредители на первоначальном этапе существования корпорации могут участвовать в формировании уставного капитала не только финансово, но и путём передачи в собственность корпорации имущества, которое может быть использовано в ходе её функционирования. Так как в обоих случаях лицо, взамен своих вложений, получает пропорциональное по стоимости число акций, в некоторых случаях возникает проблема: лица, имеющие небольшое число акций, но полноправно пользующиеся своими правами, начинают действовать не в интересах благополучия корпорации, а лишь в целях личного обогащения, что часто напрямую противоречит деятельности, направленной на успех акционерного общества. Закон возлагает, в данном случае, решение вопроса в большей степени на учредителей и устав акционерного общества, что в некоторых случаях, создаёт проблемы для начинающих бизнесменов.
Ещё одной важной проблемой, связанной с процедурой оплаты уставного капитала, является установленный в законе срок оплаты уставного капитала. Срок установлен в два этапа: в ходе первого, согласно статье 2 ФЗ «Об акционерных обществах», акционерное общество может осуществлять сделки, связанные только с оплатой уставного капитала, однако, при этом ответственность акционеры несут только в пределах не оплаченной ими части акций, что позволяет людям изменить своё участие в деятельности общества или прекратить его без риска существенных убытков.
Акционерное общество может избежать подобных трудностей. В случае, если при подготовке устава будут прописаны санкции для акционеров, просрочивших период оплаты уставного капитала Эта мера ещё более важна на втором этапе, по истечении шестимесячного срока и после уплаты 50 % уставного капитала, деятельность общества уже может осуществляться согласно учредительным документам и, соответственно, приносить прибыль, однако, остаётся необходимость выплаты вторых 50 % уставного капитала.
Процедура оплаты уставного капитала — экономический процесс, своей сложностью демонстрирующий всю многообразность корпоративных взаимоотношений. В её правовом регулировании существует большое количество проблемных вопросов, но это связано, на мой взгляд, с процессом адаптации данной отрасли к российской правовой действительности. И с течением времени, благодаря совместной деятельности авторитетных, признанных специалистов отрасли, а также стараниям начинающих профессионалов юридической и финансовой сфер, большинство проблем будет разрешено.
Литература:
- Конституция Российской Федерации (с учетом поправок, внесенных законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12. 2008 г. № 6-ФКЗ, от 30.12.2008 г. № 7-ФКЗ) // Справочная правовая система «КонсультантПлюс». Разд. «Законодательство». Информ. банк «Рос.законодательство».
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 23.05.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 03.06.2018) // Справочная правовая система «КонсультантПлюс». Разд. «Законодательство». Информ. банк «Рос.законодательство».
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020) // Справочная правовая система «КонсультантПлюс». Разд. «Законодательство». Информ. банк «Рос.законодательство».
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 27.12.2019, с изм. от 07.04.2020) «О рынке ценных бумаг» (с изм. и доп., вступ. в силу с 28.03.2020) // Справочная правовая система «КонсультантПлюс». Разд. «Законодательство». Информ. банк «Рос.законодательство».
- Конспект лекций по курсу «Корпоративное право» кандидата юридических наук, доцента кафедры гражданского права и процесса Юридического Института Белгородского государственного национального исследовательского университета Цукановой Елены Юрьевны
