В статье раскрывается правовая сущность корпоративных конфликтов, на основе наиболее распространенных практических примеров с применением системного подхода и методов систематизации. Представлен анализируемый практический и теоретический материал, в качестве основы для практических рекомендаций относительно дальнейшего совершенствования корпоративных правоотношений и предотвращения конфликтных ситуаций между участниками юридических лиц с корпоративной структурой.
Ключевые слова: корпоративное право, корпоративные правоотношения, злоупотребление правом, гражданские правоотношения, юридическое лицо, правовые границы, правовой конфликт.
Такие формы существования юридических лиц как организация, предприятие, акционерное общество и т. д. являются одними из самых распространенных в практике гражданских правоотношений, поэтому законодатель обязан обеспечивать слаженные механизмы взаимодействия между участниками обозначенных форм по той причине, что корпоративные правоотношения чаще всего проявляют себя как одни из самых конфликтных.
Российская экономика постсоветского периода находится на активной стадии становления рыночных отношений, в связи с чем вопросы грамотного правового регулирования взаимоотношений участников обозначенного процесса крайне важны. Кроме того, законодатель обязательно должен проводить регулярные проверки на предмет выявления возможных правонарушений и злоупотреблений между субъектами сферы экономики, которая, в свою очередь, включена в сферу действия гражданского законодательства. Так, в последние годы широкое распространение получают корпоративные взаимоотношения, объединяющие под собой, согласно ст. 65 ГК РФ [1], круг лиц которые обладают всей полнотой прав на управление созданным юридическим лицом в форме корпорации, принимая ключевые решения, планируя текущую деятельность, распределяя между собой полученную прибыль и т. д. Иными словами каждый член корпорации (акционер, член совета директоров) после обладает всей полнотой прав связанных с созданием, реорганизацией, ликвидацией, внутренними процессами корпоративного юридического лица.
Подобное положение в полной мере подкрепляется нормами Конституции РФ, которая является основным источником корпоративного права в стране. Согласно ч.1 ст. 34 если предпринимательская или иная деятельность, связанная с распоряжением имуществом и финансами не запрещена законом, лица, принимающие в ней непосредственное участие, наделяются полным перечнем прав по распоряжению данным имуществом. Также ст. 30 даёт разрешение на образование объединений и, в том числе, корпоративного характера. Объединения имеют право, в том числе, на судебную защиту (ст. 45, 46), свободу поиска, пользования и передачи информации имеющей отношение к деятельности объединения (ст. 29).
С одной стороны широкий перечень прав позволяет организациям эффективно выполнять текущие задачи и динамично развиваться, но в то же время подобная свобода зачастую становится почвой для возникновения конфликтных ситуаций, которые чаще всего правоведами квалифицируются как злоупотребление. В Конституции РФ в ч.2 ст.34 дается общее пояснение относительно недопустимости действий связанных с монополизацией и недобросовестной конкуренцией [2]. Конституционная норма раскрывается конкретнее в Гражданском Кодексе РФ, где обозначенное правонарушение трактуется как «злоупотребление корпоративными правами» (ст.10) [3].
В связи с этим частые случаи злоупотребления правом могут причинить достаточно весомый вред деятельности юридического лица и сказаться в виде негативных последствий с длительным эффектом. Таким образом, применяемые права могут и должны находиться в определенных границах, за которые лицо ими наделённое не должно переступать. Гражданское законодательство для этого использует специальную формулировку которая звучит как «пределы осуществления гражданских прав». Как утверждает Н. А. Механошина смешение понятий «злоупотребление правом» и «правовые пределы» совершенно недопустимо по той причине, что в чистом виде член корпоративного юридического лица имеет все основания пользоваться наделённым правами по своему усмотрению, но тогда когда в его действиях читается злой умысел следует однозначно указывать на наличие правонарушения, за которое виновный понесет наказание [4].
Злоупотребление правом на участие в общем собрании акционеров получает на практике самые разнообразные формы. Так, это может быть неявка на общее собрание, либо как мы уже упоминали раньше голосование против какого-либо решения. Однако сам процесс голосования по своей сути противоречив, так как в ряде случаев трактуется как соблюдение собственных гражданских прав акционера согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ, но сам акционер является членом корпоративного общества и, вступая туда, обязан учитывать его интересы в том числе, а голосование «против» пусть даже произнесённое в целях соблюдения собственных гражданских прав может нанести вред обществу и это недопустимо.
К злоупотреблению корпоративным правом при проведении процедуры голосования в организации, кроме того можно отнести злоупотребления при выдвижении кандидатов на два или несколько ключевых постов, нахождение на которых определяет вектор ее финансового развития. К таким должностям относятся: членство в совете директоров или место в ревизионной комиссии организации. Если акционеры назначают на одного и того же кандидата на указанные должности, это согласно действующему законодательству будет относиться к злоупотреблению корпоративным правом. В п.6 ст.85 Федерального Закона «Об акционерных обществах» [5] одним и тем же лицам запрещается занимать руководящие должности и в том числе должность ревизора, члена наблюдательного совета и т. д. Попытки выдвижения кандидата на две или более указанных в законе должности, автоматически попадает под сферу действия ст.10 ГК РФ [1].
Зачастую неуверенная позиция в совете директоров корпоративной организации может стать поводом не только для понижения эффективности ее текущей деятельности, но так же способствовать укреплению ее или вовсе прекратить существование организации. Поскольку в условиях острой конкурентной борьбы «блокировка» одного или нескольких акционеров корпоративных организаций расценивается как злоупотребление корпоративным правом. Таким образом посредством стимулирования неоднозначной ситуации в составе совета директоров компании, может быть спровоцирована ситуация банкротства и фактического развала компании [6].
Наглядным примером в этом случае является завершившееся годом ранее арбитражное разбирательство по делу банкротства одной из старейших авиакомпаний Российской Федерации — «Трансаэро». По мнению экспертов, стремительный переход компании в состояние банкротства не обошлось без факта злоупотребления корпоративными правами со стороны членов собрания акционеров компании. В 2014 г., когда был впервые обозначен риск возникновения ситуации банкротства, компания, не смотря на опасность, продолжила расширять авиапарк. Решения собрания акционеров прямо противоречили финансовому благополучию «Трансаэро», блокируя раз за разом решение против сокращения авиапарка и перехода на программу постепенного сокращения задолженностей которые на момент 2015 г. составляли сумму в объеме 61 млрд. руб. [7]
Дело авиакомпании «Трансаэро» получило огромный общественный резонанс, поскольку изначально в банкротстве компании не было заинтересовано ни государство, ни собственники. Поэтому в сентябре 2015 г. появилась информация о покупке 75 % акций [8] Трансаэро Аэрофлотом за символическую сумму в 1 рубль. Банки и инвесторы, отказавшиеся списать долги компании, согласились обсудить этот вопрос с новым собственником. Сделка подразумевала смену руководства компании и введение полного операционного контроля со стороны «Аэрофлота». 7 сентября главой компании стал представитель «Аэрофлота» Д. Сапрыкин. Обсуждение перехода большей части от общего объёма акций «Трансаэро» к «Аэрофлоту» продолжалось и на данный момент можно с уверенностью утверждать, что слабая позиция руководства компании банкрота привела не только к ее последующему распаду, но так же к усилению позиций ее прямого конкурента на рынке авиаперевозок ПАО «Аэрофлот». Описанный случай относится к числу наиболее известных, когда имеет место быть «блокировка» решений членов совета директоров, в связи с чем организация не может полноценно осуществлять свои функции и выстраивать ту программу развития, которая не только убережёт ее от кризиса, но приведет к дальнейшему процветанию.
Проведенное исследование по теме злоупотребления правом в корпоративных отношениях, позволило сформулировать выводы относительно современного состояния законодательства призванного регулировать возникающие конфликты, а также относительно членов организаций, которые могут быть привлечены к ответственности за совершаемые правонарушения.
Во-первых, при изучении действующего законодательства, актуальных примеров из судебной практики было установлено, что дать верную квалификацию правонарушениям, связанным со злоупотреблением корпоративными правоотношениями сложно по причине наличия тонкой грани между гражданскими правами членов корпоративных организаций и рамками этих прав. На данный момент действующее законодательство проходит процедуру реформирования, однако не все судебные споры по ст. 10 ГК РФ базируются на конкретных запретительных нормах действующего законодательства. К примеру, до настоящего времени не были внесены изменения по правилам голосования в акционерных обществах, а также иных видах обществ построенных на корпоративных правоотношениях.
Во-вторых, факт злоупотребления корпоративными правами не во всех случаях может быть зафиксирован, поскольку намерения членов организации принимающих решения по ключевым вопросам не могут быть оценены судом однозначно без наличия корректно оформленной доказательной базы. Суд не имеет право привлекать к ответственности лицо, заподозренное в злоупотреблении корпоративным правом, если только это не запрещено законом.
В-третьих, во избежание злоупотребления корпоративными правами со стороны участников, руководство организации вправе принимать специальные меры. На данный момент, достаточно проработаны меры относительно защиты информации об организации, которая может быть использована в корыстных целях или передана третьим лицам способным повредить ее авторитету, финансовой независимости и причинить ей иной вред. Следовательно, опыт установления правил, применяемых к поступающим запросам к руководству организации по необходимой информации или предоставлению определенных документов, может быть успешно использовано по отношению к прочим действиям, которые могут совершать члены корпоративных организаций пользуясь своими правами.
К примеру, при проведении голосования, участникам может быть предложено объяснить свой выбор или предлагаемую кандидатуру на определенную должность. Также инициация внеочередной проверки должна быть объективно объяснена с предоставлением последующего отчёта о полученных результатах. Таким образом, при внесении соответствующих дополнений к действующему законодательству, опасность возникновения конфликтов, связанных с фактами злоупотребления корпоративными правами будет снижена, а члены организации не смогут себя скомпрометировать неосторожными действиями и быть заподозренными в неправомерных действиях, способных помешать ее успешному развитию.
Литература:
- СПС Консультант Плюс // URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/4e9f45cee5c3a3157af95af6 ef0a27b74d43e458/ (дата обращения 23.10.2019).
- Конституция Российской Федерации от 12.12.1993// СПС Консультант Плюс // URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28399/b841daa03c45d4e22a709bc1d0e6aa22f6f954fe/ (дата обращения 23.10.2019).
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51 ФЗ // СПС Консультант Плюс //URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/62129e15ab0e6008725f43d63284aef0bb12c2cf/. (дата обращения 23.10.2019).
- Механошина Н.А. Злоупотребление правом в корпоративных отношениях // Известия Алтайского государственного университета. 2018. № 6(104). С. 172-176.
-
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СПС Консультант Плюс //
URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/7d639309566f90c50a9a0226708a7cebb70f52e3/ - Терентьев А.В. О понятии корпоративных правоотношений в современном российском законодательстве // Электронное приложением к Российскому юридическому журналу. 2018. № 3. С. 33-41.
- Википедия [Электронный ресурс] // URL: https://ru.wikipedia.org/wiki/%D0%A2%D1%80%D0%B0%D0%BD%D1%81%D0%B0%D1%8D%D1%80%D0%BE#Банкротство (дата обращения 23.10.2019).
- Газета «КоммерсантЪ» [Электронный ресурс] // URL: https://www.kommersant.ru/doc/4180428 (дата обращения 23.10.2019).
