В статье автор рассказывает об основных этапах становления и развития института эмиссии ценных бумаг акционерными обществами в России со второй половины XVIII века по настоящее время.
Ключевые слова: акционерное общество, акция, акционер, акционерная компания, ценная бумага, пай, эмиссия.
В современной России акция стала важнейшим правовым и финансовым инструментом хозяйства. Отечественный правовой институт акций интенсивно развивается, что обусловливает актуальность его научного исследования. Базу познания правового явления создает историко-правовое изучение. Названный институт в историко-правовом аспекте изучен недостаточно.
Отечественный правовой институт акций начал формироваться в связи с введением в деловой оборот и распространением в Российской Империи соответствующих ценных бумаг. Акция стала специфическим средством организации капиталистического хозяйственного общества (товарищества). Поэтому становление правового института акций происходило в соответствии с развитием в России капиталистических отношений.
Выделяют три периода формирования и действия этого института: первый период — со второй половины XVIII в. до 1917 г.; второй период — с 1917 по 1990 г.; третий период начался в конце 1990 г. и продолжается по настоящее время.
Второй период включает в себя три кратких этапа, разделенных промежутками отсутствия правовых норм об акциях либо крайне ограниченного действия таких норм: с 1917 по 1919 г., с 1920 по 1937 г. и с 1988 по 1990 г. В первый период своего существования отечественный правовой институт акций представляется простым. Многие существенные отношения и закономерности проявлялись в этот период в зародышевых формах [1, с. 125].
Появление акционерных обществ в России играет важную роль в развитии всей экономической структуры страны. Важно знать, с чего началось развитие и становление обществ, что повлияло на ход событий в истории России и как это отразилось на акционерных обществах в целом. Так же важно понимать нюансы эпохи, а в связи с этим нюансы акционерных обществ в это время.
Деятельность акционерных обществ неразрывно связано с таким термином, как «акция», а соответственно и с рынком ценных бумаг.
Сам термин «акция» происходит от латинского слова «action», которое в римском праве имеет сразу несколько значений. Из латинского языка «action» было заимствованно в другие европейские языки.
В современном понимании акция — это ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение дивидендов или какие-либо иные права, связанные с деятельностью акционерного общества.
Первое акционерное общество «Московская компания торговых предпринимателей» (англ. Muscovy Company) на территории нашего государства появилось в 1555 году. Хотя датой основания компании является 1551 год, однако, именно в 1555 году царь выдал английской компании, так называемую Льготную грамоту, а так же подарил компании двор в Москве у церкви св. Максима для постоянного представительства. Именно эту дату можно назвать отправной точкой в истории существования акционерных обществ в России [2, с. 315].
В 30–40-е гг. XVIII в. с призывами создать акционерную компанию Сенат обращался к купцам, но долгое время данные обращения оставались без ответа и 2 (13) марта 1755 года был издан сенатский указ «О вызове русских купцов для заведения торговли компаниею при Темерниковском порте».
В 1756 г., откликнувшиеся на предложение Сената купцы Василий Хастатов, Никита Шемякин и Алексей Ярославцев выработали специальные «кондиции» по созданию «складочной торговой компании», с уставным капиталом 100 тысяч рублей, поделенным на 200 акций. И, наконец, 24 февраля (7 марта) 1757 года, компания была создана. Купцы Хастатов, Шемякин и Ярославцев, как основатели новой акционерной компании, получили должности директоров. Сама же компания получила название Российской в Константинополе торгующей коммерческой компании. Данная компания получила исключительное право с Константинополем, а также с другими иностранными портами на Черном море. Получив государственную поддержку и защиту, компания начала очень бурно и активно развиваться, что привело к оживлению торговли на черноморском побережье [3, с. 31].
В дальнейшем были созданы и другие акционерные компании: Акционерный эмиссионный банк (1762), Российско-Американская компания (1798).
Поскольку в России появилась новая организационно-правовая форма, до того времени фактически не представленная на территории государства (Московская компания, основанная в 1551 году являлась английской компанией), издания нормативных актов, регулирующих данную сферу отношений. В действовавших в то время нормативных актах многие вопросы деятельности акционерных обществ не получили своего закрепления.
Однако, вплоть до воцарения Екатерины II данному вопросу не уделялось должного внимания. В указе 1782 года были закреплены процедуры учреждения акционерных обществ, а также утверждены три формы обществ, среди которых выделялось и акционерное общество, двумя другими были полное товарищество, товарищество на вере.
Наиболее ранними источниками норм рассматриваемого института были уставы акционерных компаний. Основным общим источником в первый период стал закон Российской Империи «О товариществах по участкам, или компаниях на акциях» от 6 декабря 1836 г. Этот Закон вошел в Законы гражданские, образующие том X Свода Законов Российской Империи [4, с. 211].
Уставы компаний на акциях являлись в Российской Империи, по порядку их утверждения, государственными нормативными правовыми актами. До середины 1830-х годов такие уставы утверждались различными органами власти. В соответствии с Законами гражданскими уставы стали утверждаться Комитетом министров. При этом положения уставов об особых преимуществах или исключительных привилегиях компании отдельно санкционировались Императором. Такой порядок утверждения обеспечивал возможность посредством устава изменять и дополнять Закон от 6 декабря 1836 г. применительно к конкретной компании [5, с. 97].
Наряду с компаниями на акциях в Российской Империи были распространены также товарищества на паях. Из Законов гражданских, а также Устава торгового усматривается, что компании на акциях и товарищества на паях характеризовались единым правовым положением.
Основное отличие пая от акции состояло в том, что пай, по общему правилу, не предназначался для размещения посредством открытой («публичной») подписки.
В качестве характерной черты отечественного правового института акций первого периода усматривается однородность акций (паев) по составу прав, закрепляемых за акционером (пайщиком). В Российской Империи не выделялись категории обыкновенных и привилегированных акций (паев). Другая характерная черта — ограничение прав мелких акционеров (пайщиков).
С одной стороны, Законы гражданские, предполагая размещение акций одним единственным способом — посредством открытой подписки допускали включение в устав компании положений о преимущественном, по отношению к неакционерам, праве акционера на приобретение акции, отчуждаемой другим акционером. Вместе с тем само существо открытого размещения предполагает отсутствие ограничений последующего отчуждения акций. С другой стороны, паи товарищества на паях, размещаемые закрыто — среди заранее установленного круга лиц, могли допускаться в дальнейшем к биржевому обращению. Это исключало преимущественное право пайщика на приобретение пая, отчуждаемого другим пайщиком. Вместе с тем смысл закрытого размещения паев заключается в установлении и сохранении определенного и ограниченного круга пайщиков. Поэтому закрытое размещение по своему смыслу предполагает наличие у пайщика указанного преимущественного права приобретения пая. Выпуск акций (паев) осуществлялся в разрешительном порядке [6, с. 43].
Начиная с конца 50-х годов XIX века, в стране активно стали учреждаться акционерные общества, в первую очередь в транспортной сфере, которые выпускали в обращение не только свои акции, но и облигации. При этом на часть их выпусков российским государством выдавались так называемые правительственные гарантии. Они распространялись на доход и погашение, что делало данные ценные бумаги интересными для широкого круга инвесторов.
К середине XIX века в Российской империи действовало более пятидесяти акционерных банков. К началу XX века было открыто 219 акционерных компаний с общим уставным капиталом 328,8 млн. руб. К концу 1901 г. число акционерных компаний достигло 1506, а их совокупный уставный капитал — 2467 млн рублей Доход на капитал составлял 6 % и более.
К 1917 году было около 2850 торгово-промышленных акционерных компаний с уставным капиталом 6040 млн рублей.
С приходом к власти большевиков в 1917 году все акционерные общества были национализированы декабрьским Декретом об экономических преобразованиях (вводился запрет на регистрацию новых акционерных обществ и происходит постепенная национализация уже существующих).
Однако, некоторые изменения начали происходить в период Новой экономической политики, проходившей с 1921 года по 1928 год.
21 марта 1921 года решением X съезда РКП(б) на территории СССР было введена Новая экономическая политика, которая, в сущности своей, допускала возникновение рыночных отношений в государстве [7, с. 317].
Со временем термин акционерное общество заменятся термином государственное предприятие, однако, даже в это время в СССР существовали акционерные общества, так, например, в 1933 году государственное акционерное общество по иностранному туризму в СССР «Интурист» было объединено с Всесоюзным акционерным обществом «Отель» и получило в своё распоряжение сети гостиниц, ресторанов и автотранспорт, уставный капитал общества составлял в этот период 35 млн. рублей. Данное общество функционирует и по состоянию на сегодняшний день, являясь старейшей в России туристической компанией.
В 1917–1919 гг. отечественный правовой институт акций стал ограничиваться, деформироваться и вскоре прекратил свое существование. Декретом СНК от 23 декабря 1917 г. о прекращении платежей по купонам и дивидендам временно приостанавливались выплаты дивиденда по акциям, а также воспрещались все сделки с акциями; Декретом СНК от 18 апреля 1918 г. о регистрации акций, облигаций и прочих ценных бумаг отменялись акции на предъявителя и вводилась обязательная государственная регистрация акций; Декретом СНК от 4 марта 1919 г. о ликвидации обязательств государственных предприятий аннулировались акции и паи акционерных обществ и товариществ, предприятия которых были национализированы или секвестированы.
С 1920 г. акционерное предпринимательство начало развиваться и достигло своего пика к 1926 г. Отечественный правовой институт акций в этот период конструктивно и содержательно был подобен аналогичному институту Российской Империи. Общим источником норм рассматриваемого института акций в указанное время стал Гражданский кодекс РСФСР, введенный в действие постановлением ВЦИК от И ноября 1922 г. Уставы акционерных обществ получили прежний, характерный для дореволюционного периода статус. В то же время появились общие нормы, направленные на обеспечение и защиту прав акционерного общества и акционеров.
Следующий этап возрождения акционерных обществ связан с социальными, политическими и экономическими изменениями на территории Советского Союза, когда в конце 80-х годов XX века в экономике появился частный сектор. С этого момента начали заново появляться первые акционерные общества, однако, правовая база создания и регулирования деятельности на тот момент фактически отсутствовала.
Источниками норм отечественного правового института акций этапа с 1988 по 1990 г. стали Постановление Совета Министров СССР № 1195 «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг» от 15 октября 1988 г., Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положение о ценных бумагах, утвержденных Постановлением Совета Министров СССР № 590 от 19 июня 1990 г. [8, с. 17].
Уставы акционерных обществ утратили статус государственных сепаратных нормативных правовых актов. Наряду с акциями, традиционными для прежних времен, появились акции трудового коллектива и акции предприятий. Акции последних двух видов выпускались различными хозяйствующими субъектами, организованными в неакционерных формах. Эмиссия таких акций являлась средством мобилизации дополнительных финансовых ресурсов и не менял правового положения и формы собственности эмитента. Акции трудового коллектива и акции предприятий предоставляли своим владельцам право получения дивиденда, но не давали права участия в управлении эмитентом. Нормы о таких акциях можно встретить в зарубежном, в частности во французском, торговом праве.
На третьем этапе акции, традиционные для прежних времен, стали различаться по составу прав, закрепляемых за акционером. Появились привилегированные акции, дающие акционеру преимущественное по отношению к владельцам непривилегированных — простых — акций право получения дивиденда, а также имущества акционерного общества при ликвидации последнего. Привилегированные акции не предоставляли права участия в управлении обществом, если иное не предусматривалось уставом.
Эмиссия акций в 1988–1990 гг. стала осуществляться явочным порядком. Была предусмотрена возможность обмена (конвертации) ценной бумаги иного вида — облигации — на акцию. Появились установления о размещении акций при преобразовании государственного предприятия в акционерное общество.
Окончанием рассматриваемого этапа следует считать переход РСФСР к самостоятельному правовому регулированию создания и деятельности акционерных обществ, размещения и обращения акций. Этот переход выражался, в частности, в принятии Постановления Верховного Совета РСФСР № 446–1 от 25 декабря 1990 г., отменявшего действие на территории РСФСР Закона СССР «О предприятиях в СССР» от 4 июня 1990 г. и вводившего в действие Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25 декабря 1990 г., а также в утверждении Постановлением Совета Министров РСФСР № 601 от 25 декабря 1990 г. Положения об акционерных обществах.
В 1995 году был принят Федеральный закон «Об акционерных обществах», который регламентировал порядок создания и правовое положение акционерных обществ [9].
В Российской Федерации на сегодняшний день акционерное общество, как организационно-правовая форма, имеет правовую базу и достаточно распространено в экономике. Несомненным плюсом акционерного общества является то, что его участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества, то есть их риски ограничены стоимостью принадлежащие им акций.
Сам момент появления акционерных обществ в России связан с предоставлением таким компаниям льгот и государственной защиты, что свидетельствует о том, что даже в те времена государство было заинтересовано в появлении подобных организаций на своей территории.
Таким образом, отечественный институт эмиссии акций обозначенного периода следует охарактеризовать следующими признаками: разрозненностью и бессистемностью законодательных актов; высокой степенью зависимости учредителей от государства в части учреждения компании; высокой степенью свободы акционеров в части управления внутренними делами компании посредством издания собственных уставов.
Итак, проследив историю развития акционерного дела в России, видно, что акционерные общества, соответствующие современному пониманию, существовали в России, как до, так и после революции: сначала в форме паевых товариществ, а затем в форме акционерных обществ. Данный институт не является чуждым российскому праву. Новая систематизация законодательства о юридических лицах является, по сути, корпоративной политикой, позволяющей малому и среднему бизнесу учитывать коммерческие интересы, преобладании диспозитивного начала в регулировании непубличных корпораций.
Литература:
- Мельников С. В., Чалая Л. А. Отечественный правовой институт акций: история и современность // Известия высших учебных заведений. Правоведение. 2001. № 4 (237).
- Кирилловых А. А. История акционерных обществ в России / В сборнике: Современные вопросы государства, права, юридического образования. 2016.
- Оленева А. Н. Этапы развития акционерных обществ в России // Труды Института государства и права РАН. 2015. № 6. С.31.
- Ботанцов Д. В. Становление и развитие акционерных компаний Российской Империи // Евразийское Научное Объединение. 2019. № 7–3 (53).
- Кушнирук А. С. Правовой статус акционерных компаний в дореволюционной России (институциональные аспекты экономического развития) // Экономическая история: ежегодник. 2006. Т. 2006.
- Баранов К. Становление и развитие акционерных обществ // Самоуправление. 2011. № 1. С. 43.
- Кирилловых А. А. История акционерных обществ в России / В сборнике: Современные вопросы государства, права, юридического образования. 2016.
- Ключко В. Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в России: дореволюционный и советский период // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2014. № 4.
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020) // Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, № 1.
