Правовые последствия процедуры ликвидации юридического лица



Вне зависимости от того, в рамках какой процедуры производится ликвидация юридического лица — добровольной или принудительной, по окончанию всех этапов наступают определенные правовые последствия. Они являются общими для всех юридических лиц, никакого значения при этом не имеют ни организационно-правовая форма, ни состав учредителей, ни материальное положение и пр. [18].

Основополагающее правовое последствие ликвидации юридического лица закреплено в п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ [2] (далее — ГК РФ) — это прекращение его существования в качестве субъекта любых правоотношений (обязательственных, налоговых, трудовых и т. д.). Происходит данное прекращение после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующей записи (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Аналогичное правило присутствует и в п. 6 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [1] (далее — Федеральный закон о государственной регистрации). В процитированных нормах очень важна фраза «после внесения», т. к. в правоприменении могут возникать (и возникают) вопросы по поводу определения конкретной даты, с которой необходимо связывать прекращение всего объема правоспособности юридического лица.

С моментом внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица связано полное прекращение (погашение) любых требований по его обязательствам. Однако, в некоторых случаях и после ликвидации организаций как коммерческих, так и некоммерческих, заинтересованные лица могут обратиться с требованиями о взыскании заложенности с таких компаний.

В действующем законодательстве на этот счет предусмотрено два способа — распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и оспаривание решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения юридического лица.

Первый из них был введен в текст ГК РФ в 2014 г. в виде нормы п. 5.2. ст. 64, устанавливающей, что «при обнаружении имущества у юридического лица, которое уже ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или государственный орган имеют право обратиться в суд с заявлением о начале процедуры распределения указанного имущества среди лиц, которые имеют на него право».

Приступая к анализу данной законодательной новеллы, в первую очередь, следует согласиться с авторами, считающими, что правила п. 5.2. ст. 64 ГК РФ находятся пока на стадии своего становления, вследствие чего считаются малоизученными в российском правоведении [13]. Во многом, поэтому не устоявшейся в данной сфере является и судебная практика.

Н. Михальская приходит к выводу о том, что арбитражные суды применяют положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ по аналогии с рассмотрением споров о ликвидации юридических лиц, причем, в бόльшей степени на «интуитивной» основе, нежели с точки зрения права [15].

Итак, распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица — это исключительно судебная процедура, разрешаемая по правилам арбитражного судопроизводства. Правом на обращение в арбитражный суд обладают заинтересованные лица и уполномоченные государственные органы. Можно предположить, что под первыми законодатель понимает собственников (участников) ликвидированных юридических лих и кредиторов таких лиц, в том числе, взыскателей, которые не смогли получить исполнения по исполнительным документам. В свою очередь, в качестве вторых способны выступать органы взыскания обязательных платежей (ФНС России, Пенсионный фонд РФ и др.). На заявителей, при этом, возлагается обязанность доказать обоснованность своих требований, а также фактическое наличие и принадлежность ликвидированному юридическому лицу определенного имущества.

Что касается возможного состава обнаруженного имущества, то, по словам А. Бычкова, в него могут входить: денежные средства, ценные бумаги, объекты недвижимости, а также требования ликвидированного юридического лица по отношению к третьим лицам [9]. Исключение при этом составляют выплаты из бюджета субсидирующего характера, которые имеют строго целевую направленность, потому не подпадающие под распределение между кредиторами либо участниками ликвидированного юридического лица, не имеющего кредиторов [4]. Как уточнил Тринадцатый арбитражный апелляционный суд при рассмотрении одного из дел, такие выплаты, не входящие в объем распределяемого имущества ликвидированной организации, должны возвращаться только их отправителю, именно он уполномочен на выставление соответствующего требования банку, на счета которого указанные выплаты поступили [6].

Также в объем нераспределяемой обнаруженной имущественной массы не могут включаться вещи и имущественные права, которые прекратились. В числе таких прав можно, в частности, назвать право аренды по договору, который не был перезаключен в установленный срок, либо право на товарный знак, по отношению к которому по истечении десяти лет не была подана заявка о продлении срока его действия. В части последнего Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в одном из своих решений указал, что неподача такой заявки влечет прекращение исключительного права на товарный знак, следовательно, кредиторы и участники юридического лица не имеют права претендовать на включение такого актива в состав имущества, подлежащего распределению [5].

Следует учитывать, что распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не обуславливается внесением в ЕГРЮЛ записи о его ликвидации после того, как норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ начала действовать. Право у заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа на обращение в суд с соответствующим заявлением из буквального анализа п. 5.2 ст. 64 ГК РФ связывается исключительно с фактом ликвидации юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица имеет, при этом, целый ряд ограничений. Во-первых, для ее инициирования важно учитывать предельно установленный срок — пять лет с момента, когда в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации юридического лица; во-вторых, необходимо наличие минимума денежных средств, связанных с проведением указанной процедуры (в том числе, в целях осуществления выплат арбитражному управляющему); в-третьих, суд должен оценить саму возможность распределить обнаруженное имущество среди лиц, на него претендующих. К сожалению, в ГК РФ ничего не сказано по поводу того, как быть, если имущество у ликвидированного юридического лица обнаруживается, а средства, достаточные для реализации указанной процедуры, равно как и возможность распределить обнаруженное имущество отсутствует [10]. Можно предположить, что ответ на поставленный вопрос может дать только судебная практика. Пока же видится возможным ориентироваться на вывод, сделанный автором Е. О. Никитиным. Согласно ему, в условиях имеющегося правового вакуума, в том числе, в части установления возможных источников финансирования распределения обнаруженного имущества, соответствующие расходы должны принимать на себя кредиторы, особенно, в случаях превышения выгоды от такого распределения над понесенными затратами [16].

В целом, рассмотренный институт, связанный с ликвидацией юридических лиц, у которых в последующем обнаруживается имущество, направлен на: обеспечение прав и интересов добросовестных участников гражданского оборота; установление оптимального баланса между правами и интересами лиц, которые претендуют на получение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, и рациональным использованием времени и ресурсов судебной системы; недопущение возможных злоупотреблений со стороны кредиторов и собственников бизнеса. Норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, введенная в действие с 1 сентября 2014 г., позволила устранить пробел, присутствовавший ранее в законодательстве, вместе с тем, всех возможных проблем не устранила. Судебная практика, складывающаяся по данному вопросу, пока является неоднозначной. Учитывая это, представляется, что бесспорную, существенную помощь в практическом применении п. 5.2 ст. 64 ГК РФ могут оказать соответствующие разъяснения и рекомендации, сформированные на уровне высшей судебной инстанции.

Еще одно важное правовое последствие ликвидации юридического лица — это полное прекращение трудовых правоотношений со всеми работниками. Е. Г. Ситникова и Н. В. Сенаторова по данному поводу указывают, что при фактической ликвидации организации речь следует вести о невозможности работников продолжать в ней свою трудовую деятельность на том основании, что это просто негде делать [17].

В Трудовом кодексе РФ [3] (далее — ТК РФ) ликвидация юридического лица рассматривается как специальное основание расторжение трудового договора по инициативе работодателя, установленное в п. 1 ч. 1 ст. 81. Порядок увольнения по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ предполагает совершение работодателем следующих действий:

— принятие решения о ликвидации юридического лица, т. е. решения о прекращении его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ);

— предупреждение работника о предстоящем увольнении, причем, персонально под роспись, и не позднее, чем за два месяца до этого;

— достижение с работником соглашения (в письменной форме) о расторжении трудового договора до истечения двухмесячного срока, при условии выплаты ему компенсации в размере, равном среднему заработку работника, исчисленного пропорционально времени, которое осталось до момента, когда истечет срок предупреждения об увольнении (ст. 180 ТК РФ);

— — выплата уволенному работнику выходного пособия (ст. 178 ТК РФ) [12].

Нередко при прекращении трудовых отношений с сотрудниками по такому основанию как ликвидация работодателя, допускаются серьезные нарушения, влекущие в последующем судебные разбирательства. Изучение материалов судебной практики позволяет прийти к выводу, что работниками инициируются споры по поводу: правомерности увольнений при ликвидации организации (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), когда уведомление о предстоящем увольнении работодатель направляет своевременно, однако, работник его не получает по независящим от работодателя причинам; обоснованности отказов работодателей расторгнуть трудовой договор по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, если работники заявляют требования о своем увольнении в связи с ликвидацией организации до истечения срока предупреждения (ч. 3 ст. 180 ТК РФ); законности расторжения трудовых договоров по причине ликвидации подразделения (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), в случаях не уведомления работника в установленный срок о предстоящем увольнении в связи с сокращением (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ); возможности увольнения сотрудников по п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ в условиях фактического перехода имущества, прав и обязанностей ликвидированного работодателя к новому юридическому лицу и т. д.

В заключение изложенного несколько слов хочется сказать о ведущейся в научной среде дискуссии о допустимости «восстановления» правоспособности ликвидированного юридического лица. Особенно она обострилась в последние годы, на фоне существования большого числа фактически недействующих юридических лиц и разного рода фиктивных юридических лиц, ликвидация которых может использоваться для обхода норм налогового законодательства. В частности, С. Дуканов считает, что сегодня имеется многочисленная административная и судебная практика «восстановления в правах» юридических лиц, прошедших ликвидационные процедуры и прекративших в итоге свою деятельность [11].

Обобщая все вышеизложенное, можно заключить, что ликвидация юридического лица влечет за собой целый ряд правовых последствий. Самое главное из них — прекращение юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, означающее полную, бесповоротную утрату правоспособности юридического лица, наряду с погашением всех его обязательств (гражданско-правовых, налоговых, трудовых и т. д.).

Нормы действующего гражданского законодательства о возможности восстановления ликвидированных юридических лиц ничего не говорят. При этом, в Федеральном законе о государственной регистрации есть положение, по которому факт исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжалован кредиторами либо иными лицами, права и интересы которых были нарушены вследствие данного исключения, при этом, действует срок в один год, отсчитываемый с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своих прав и интересов (ст. 22).

В целом, можно сказать, что в юридической литературе на этот счет имеется две абсолютно противоположные точки зрения. В соответствии с первой, «восстановление» правоспособности юридических лиц полностью отрицается [8]. Согласно второй — допускается [14]. Примечательно, что сторонников последнего подхода стало больше после того, как вступила в силу норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, допускающая распределение обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц.

В целях устранения правового вакуума по заявленной проблеме озвучивается даже предложение о внесении поправок в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в части закрепления в ней возможности восстанавливать юридические лица в ЕГРЮЛ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества [7].

Спорность позиции о необходимости законодательного закрепления права суда восстанавливать ранее ликвидированных юридических лиц вытекает также из невозможности получить ответ на вопрос, кто и по каким правилам будет закрывать восстановленную в ЕГРЮЛ организацию после того, как ее имущество распределят среди кредиторов.

В действующем законодательстве не предусматривается ни механизм восстановления ликвидированных юридических лиц, ни правовых последствий такого восстановления. Имеющиеся же способы защиты прав и интересов лиц, считающих, что их права нарушены в связи с состоявшейся ликвидацией, в том числе, путем запуска процедуры распределения обнаруженного имущества, следует признать достаточными.

Обобщая все вышеизложенное, можно заключить, что ликвидация юридического лица влечет за собой целый ряд правовых последствий. Самое главное из них — прекращение юридического лица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, означающее полную, бесповоротную утрату правоспособности юридического лица, наряду с погашением всех его обязательств (гражданско-правовых, налоговых, трудовых и т. д.).

Литература:

1. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 31.07.2020) // СЗ РФ. – 2001. – № 33 (ч. 1). – Ст. 3431; 2020. – № 31 (ч. 1). – Ст. 5048.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) // СЗ РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301; 2020. – № 50 (ч. 3). – Ст. 8072.
3. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 29.12.2020) // СЗ РФ. – 2002. – № 1 (ч. 1). – Ст. 3; 2021. – № 1 (ч. 1). – Ст. 16.
4. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2015 № Ф08-1483/2015 по делу № А32-24526/2014 [Электронный ресурс] // Документ опубликован не был. – СПС КонсультантПлюс. – Режим доступа URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.
5. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2016 № 12АП-11308/2016 по делу № А12-42661/2016 [Электронный ресурс] // – СПС КонсультантПлюс. – Режим доступа URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.
6. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 № 13АП-22320/2016 делу № А56-75/2016 [Электронный ресурс] // – СПС КонсультантПлюс. – Режим доступа URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.
7. Богданов Е.В., Богданова Е.Е., Богданов Д.Е. Указ. соч. – С. 31.
8. Божко М.П., Галанцев Д.А. Семь уроков корпоративных конфликтов. – М.: Проспект, 2018. – С. 57.
9. Бычков А. Раздел имущества закрытой компании // ЭЖ-Юрист. – 2017. – № 43. – С. 13.
10. Габов А.В., Губин Е.П., Карелина С.А. и др. Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Статут, 2019. – С. 345.
11. Дуканов С. Аннулирование государственной регистрации как основание для ликвидации юридического лица // Хозяйство и право. – 2002. – № 7. – С. 127-128.
12. Кашехлебова Е.А., Сулейманова Ф.О., Шония Г.В. и др. Комментарий к Трудовому кодексу Российской Федерации (постатейный) [Электронный ресурс] / Под ред. О.А.Шевченко. – 4-е изд. – М.: Проспект, 2021. – Режим доступа URL: https://kommentarii.org/2020/kom_trudovoi_kodeks_2021/ (дата обращения: 21.02.2021)
13. Лаптев В.А. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (правовые аспекты) // Юрист. – 2020. – № 12. – С. 34-35.
14. Латыев А. Судебное возрождение ликвидированных организаций // ЭЖ-Юрист. – 2006. – № 48. – С. 8; Карева И.Д. Правоприменительные аспекты возникновения и прекращения правоспособности юридического лица // Juvenis scientia. – 2019. – № 11-12. – С. 15.
15. Михальская Н. К вопросу о применимости п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в корпоративной юридической практике (абстрактная часть) [Электронный ресурс] // Издательская группа «Закон». – 17.10.2016. – Режим доступа URL: https://zakon.ru/blog/2016/10/17/ (дата обращения: 21.02.2020).
16. Никитин Е.О. Распределение обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица: процессуальные аспекты // Экономическое правосудие на Дальнем Востоке. – 2020. – № 1. – С. 27.
17. Ситникова Е.Г., Сенаторова Н.В. Расторжение трудового договора (анализ актуальной судебной практики, рекомендации). – М.: Редакция «Российской газеты», 2019. – Вып. 13. – С. 103.
18. Халиуллина А.И., Ширманов Е.В. Правовые последствия ликвидации юридического лица // Оригинальные исследования. – 2020. – № 10. – С. 162.