Несоблюдение процедуры совершения, заключения купной сделки влечет ее недействительность. Реформа института крупных сделок, произошедшая в 2017 году, значительно изменила порядок обжалования крупных сделок. Одним из главных изменений выступила идея оспаривания таких сделок по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ. Так, нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, являются специальными по отношения к правилам установленным ГК РФ.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — ПП ВС РФ № 27) в случае признания сделки недействительной, как заключенной с нарушением предусмотренного ФЗ об АО и ФЗ об ООО порядка совершения и согласования крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ. Это в свою очередь приравнивает порядок оспаривания крупных сделок к общим правилам о недействительности.
Д. И. Степанов отмечал «Вне зависимости от организационно-правовой формы корпорации и применимого закона крупные сделки хозяйственного общества, совершенные с нарушением установленной процедуры, являются оспоримыми, а не ничтожными» [3].
В настоящее время на законодательном уровне исчерпывающе определен круг субъектов, которые могут обращаться с исковым заявлением в суд в целях признания крупной сделки недействительной.
Законы о хозяйственных обществах устанавливают ценз и ограничения для участников общества. В настоящее время не каждый и любой участник имеет право обжаловать крупную сделку. Статья 46 ФЗ об ООО устанавливает следующих субъектов, которым предоставлено право оспаривать: общество, член совета директоров общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. А статья 79 ФЗ об АО предусматривает: по иску общества, члена совета директоров общества или его акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Данный ценз установлен для того, чтобы лицо, то есть акционер, участник корпорации, с маленьким размером пакета акций (размером долей в уставном капитале) не злоупотреблял правом.
И. С. Шиткина «Прежде всего, достигнута определенность в круге лиц, которые могут обращаться с иском в суд о признании экстраординарных сделок недействительными и в основаниях недействительности сделок» [4, 127].
Анализируя положения корпоративного и гражданского законодательства, можно говорить о том, что общество главный субъект, который может обжаловать сделки, заключаемые юридическим лицом, в том числе и крупную. Так как в силу статей 65.2 и 65.3 ГК РФ участники корпорации и члены коллегиальных органов могут обжаловать сделки, обращаясь с исковым заявлением в суд, но выступая от имени общества.
Пунктом 3 статьи 173.1 ГК РФ в целях ограничения злоупотреблений со стороны участников общества, истцов устанавливается правило, что закон не допускает обращения акционера и участника, голосовавшие за согласие на совершение сделки на общем собрании, в последующем обжаловать данную сделку, если основания для ее оспаривания были ему известны на момент голосования.
Субъект, оспаривающий совершенную крупную сделку должен доказать, во-первых, наличие критериев, признаков крупной сделки. Так как ФЗ об АО и ФЗ об ООО презюмируется, что любая сделка считается заключенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не будет доказано иное. Во-вторых, необходимо доказать отсутствие согласия и последующего одобрения сделки, то есть нарушения порядка согласования крупной сделки. Поскольку совершение данной сделки в соответствии с законодательством требует одобрения органами хозяйственного общества и следованию определенного порядка их согласования, то не соблюдение данной процедуры влечет их недействительность, что в свою очередь должен доказать истец.
Из Обзора судебной практики Президиума ВС РФ от 25 декабря 2019 года следует «Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах» [2].
А также, важным аспектом для оспаривания сделки является то, что согласно положениям законодательства о хозяйствующих обществах бремя доказывания того, что контрагент знал или заведомо должен был знать о том, что сделка крупная и (или) об отсутствии необходимого одобрения определенным органом юридического лица возлагается на истца. Правила, вступившие в силу в 2017 году, изменили подход к действиям контрагента. Так как в предыдущей редакции законов об ООО и об АО презюмировалась недобросовестность другой стороны, то есть при рассмотрении дела в суде необходимо было доказать, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о нарушении порядка согласования данной сделки. Соответственно изменился подход к распределению бремени доказывания, так как в действующей редакции предполагается, что другая сторона не знала о нарушениях установленных правил одобрения крупной сделки.
Нормативно-правовые акты о хозяйственных обществах не устанавливают точного срока исковой давности в целях обжалования крупных сделок. По общему правилу для оспоримой сделки применяются нормы гражданского права, а именно статья 181 ГК РФ, устанавливающая годичный срок исковой давности. Такой же срок установлен и ПП ВС РФ № 27. Установление годичного срока определяется тем, что общество, по итогам годового общего собрания участников подводя итоги деятельности, может выявить нарушения, например, из бухгалтерского годового отчета, возможно, усмотреть изменение состава средств и активов общества в сравнении с предыдущим периодом. По правилу статей, посвященных крупным сделкам, срок исковой давности является пресекательным, то есть для оспаривания совершенных крупных сделок при его пропуске восстановлению не подлежит.
В настоящее время ФЗ об ООО и ФЗ об АО содержит идентичные критерии и основания, в соответствии с которыми суд отказывает в удовлетворении иска. Данные критерии являются альтернативными. Так, первое основание: если при рассмотрении дела в суде были предложены доказательства последующего одобрения крупной сделки. Соответственно, в случае, если решение о последующем одобрении крупной сделки будет принято после окончания рассмотрения дела по существу, то предоставление доказательства уже не будет основанием для отмены решения суда, так как на момент рассмотрения дела было основание для отказа предусмотренное корпоративными правилами. Вторым основанием отказа будет, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. В данном случае признается добросовестность контрагента и возлагается на истца бремя доказывания.
И. В. Матвеев квалифицирует все сделки с данным пороком как правонарушения, «поскольку посягают на важнейший принцип гражданского права, установленный в п. 2 ст. 1 ГК РФ, в силу которого граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе» [1, 122].
В случае призвания судом крупной сделки недействительной применению подлежат общие положения ГК РФ о последствиях недействительности сделки. Последствием признания сделки недействительной будет являться реституция, то есть возврат в первоначальное положение. Крупную сделку, заключенную с нарушением порядка одобрения уполномоченными органами, можно отнести к сделкам с пороками воли, так как образуется несоответствие воли и волеизъявления, поскольку при совершении крупной сделки волеобразущие и волеизъявляющие органы различные, а управление и руководство деятельностью корпораций многоуровневое.
Таким образом, анализирую процедуру оспаривания крупных сделок можно прийти к выводу, что развитие законодательства и судебной практики следует за обеспечением стабильности сделок. Законодателем определены точно установленные правила оспаривания крупных сделок, которые являются объективными и направлены на защиту и восстановление прав и законных интересов участников хозяйственных обществ. Гарантируют судебную защиту лицам, определенным в законодательстве и чьи права могут быть нарушены при незаконном совершении и заключении крупных сделок.
Литература:
- Матвеев И. В. Правовая природа недействительных сделок. М.: Юрлитинформ, 2002. 176 с.
- Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 года. Доступ из СПС «Консультант Плюс».
- Степанов Д. И. Новый режим оспаривания крупных сделок: реформа ради реформы? // Закон. 2015. № 9. С. 110–128.
- Шиткина И. С. Значение реформы института крупных сделок и сделок с заинтересованностью для теории и практики // Закон. 2019. № 12. С. 120–137.
