Тенденции развития корпоративного законодательства в России



В статье рассматриваются актуальные вопросы, связанные с развитием корпоративного законодательства в России.

Анализируется корпоративное законодательство и выделяются разные направления его реформирования. Отмечаются положительные и отрицательные аспекты реформирования.

Ключевые слова: корпоративное законодательство, корпоративное право, юридические лица, правовое регулирование.

Современное корпоративное законодательство России условно зародилось в 1990 году с Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года № 590, таким образом, ему чуть более 2-х десятков лет. На данный момент оно находится в стадии совершенствования и развития.

Фактором, оказавшим влияние на необходимость реформирования, как корпоративного законодательства, так и гражданского, послужило то, что Россия начала выходить на новый уровень рыночных отношений, а также моделирование отечественной экономики в рамках международных стандартов. Еще одним важным направлением реформы являлось признание корпоративного права как самостоятельный предмет регулирования гражданского права.

Необходимо отметить, что внесение изменений в Гражданский кодекс [1], а именно главу 4 «Юридические лица», стало основополагающим толчком в осуществлении реформирования корпоративного законодательства.

Затем Правительством Российской Федерации было представлено Распоряжение РФ от 25 июня 2016 года № 135-р «Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствования корпоративного управления» [4].

В рамках концепции данного Распоряжения был издан Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» от 03 июля 2016 года № 343-ФЗ [3]. Этим законом были внесены изменения в нормативные акты об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, были затронуты такие институты, как крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Так, был изменен порядок регистрации юридических лиц и порядок внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

С. А. Чеховская отмечает: «положительным направлением в преобразовании корпоративного законодательства оказалось деление юридических лиц на корпорации и унитарные предприятия. Законодателем были скорректированы нормы, касающиеся организационно правовых форм и ответственности членов и органов управления корпораций» [10, с. 74].

Однако, по мнению О. В. Каласс и В. И. Карпухина, такая система разделения юридических лиц не является абсолютно верной, поскольку существуют недостатки некоторых форм, например, такой как хозяйственное партнерство: «практика показала, что существующие конструкции хозяйственных обществ не подходят, и существует необходимость создания форм с более гибким механизмом управления компанией» [7, с. 109].

С 2019 года основной идей реформирования корпоративного законодательства является увеличение диспозитивности в регулировании корпоративных отношений. Значительной проблемой развития законодательства в сфере корпоративного права является противоречивость законодательства с иными нормативными правовыми актами, регулирующими корпоративные отношения. Как принятые до изменений в ГК РФ, так и после них, нормативные правовые акты зачастую в предписанных нормах имеют противоречия с Гражданским кодексом, это связно с тем «что законодательная реформа произошла таким образом, что вначале изменения вносились в ГК РФ даже без попытки одновременного приведения в соответствие с ними специальных законов» [11, с. 59].

В сфере сближения корпоративного законодательства с иными системами также наблюдается тенденция развития. Например, по мнению С. Г. Михальченко: «прослеживается связь с законодательством о банках и банковской деятельности, которая выражается в определении правового статуса банков и кредитных организаций, не являющихся банками; с законодательством о несостоятельности (банкротстве) — в части привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности» [9, с. 96].

На наш взгляд, необходимо отметить тенденцию сближения законодательства ЕС и России в сфере корпоративного права. Мы объясняем это тем, что, во-первых, двум указанным ранее субъектам присущи схожие правовые системы, во-вторых, хоть в последние годы и были введены множественные санкции с обеих сторон, ЕС все еще является одним из крупнейших партнеров внешней торговли для России.

Сближение корпоративного законодательства ЕС и Российской Федерации происходит в русле: «классификации юридических лиц; учреждении и регистрации юридических лиц; регулировании деятельности акционерных обществ; корпоративном управлении» [5, с. 105].

Еще одним важным фактором для развития корпоративного законодательства послужила масштабная проблема, которая обрушилась, как на экономику России, так и на мировую экономику — пандемия коронавируса.

Ограничения, которые вводились на федеральном уровне и уровне субъектов РФ, стали преградой для управления в корпоративном секторе. Закрытие границ, запрет организации масштабных собраний, а в свое время и объявление «нерабочих дней», спровоцировали невозможность проведения очных собраний. Законодательство столкнулось с тем, что не имело возможности регулировать возникающие правоотношения, поскольку отсутствовало правовое регулирование, а нормы корпоративного законодательства указывали на очную форму.

Для регулирования данной ситуации был издан Федеральный закон «Об особенностях корпоративного регулирования в 2020 году» от 7 апреля 2020 года № 115-ФЗ [2]. Были внесены поправки об увеличении срока проведения собраний, приостановления действия некоторых норм. Аналогичные меры были приняты за рубежом, позволяющие проводить онлайн-конференции, объявляющий банкротный мораторий, а также продляющие сроки проведения годового собрания.

Пандемия указала на недостатки в корпоративном законодательстве и необходимость их устранения. Однако, положительным в данной ситуации оказалось то, что онлайн формат показал себя с максимально удобной стороны, что соответствует ритму современного общества.

Еще одним популярным вопросом среди ученых является цифровая трансформация (диджитализация) корпоративного права. Так, например, Колонтьевская И. Ф. считает возможным: «использование информационно-цифровых технологий, в том числе блокчейна при ведении Единого реестра юридических лиц, оформления учредительных документов юридического лица, реализации эффективного корпоративного управления, определения статуса локальных корпоративных актов и порядка их применения, голосования в корпорациях, обеспечения кибербезопасности организации» [8, с. 182].

На наш взгляд развитие корпоративного законодательства в этом направлении имеет место быть. В настоящее время Российское законодательство значительно отстает в сфере цифровизации, в то время как данный вопрос является актуальным во всем мире.

Не стоит упускать и мнение некоторых авторов по поводу создания так называемых «цифровых корпораций». По мнению Н. С. Беркумбаева и А. Р. Собецкой, «суть данного образования сводится к классической правовой модели построения организации, модернизированной высокотехнологичным обеспечением корпоративных отношений» [6, с. 104]. Если законодательство в сфере корпоративного права продолжит развитие в этом направлении, то можно сказать, что данная модель корпорации может стать «корпорацией будущего».

Поскольку корпоративное право выступает важным составляющим в регулировании деятельности, осуществляемой в экономической сфере, то следует учитывать, что от эффективности корпоративного законодательства зависят, как экономический рост внутри государства, так и выход экономики на высокий мировой уровень.

Анализируя все вышеизложенное, следует отметить то, что в последние годы российское корпоративное законодательство было подвергнуто значительным изменениям и доработкам. Ранее нами было отмечено, что концепция реформы в целом оказала существенное и положительное воздействие на корпоративные правоотношения, однако, все еще остаются незатронутыми некоторые аспекты, которые требуют дальнейшего развития.

Например, все еще остается актуальным проблема осуществления акционером своего права на получение дивидендов. В то время, как это остается правом, а не обязанностью, даже при наличии чистой прибыли, общество имеет право не выплачивать дивиденды. Данное положение, на наш взгляд, можно рассматривать с точки зрения злоупотребления правом. Считаем, возможным установить на уровне судебной практики критерии отнесения действий органов управления общества к категории злоупотребления права.

Считаем, что необходимо привести все нормативные правовые акты, регулирующие корпоративное право, в соответствие с изменениями законодательства, что позволит исключить ошибки при правоприменении данных норм.

Также важно продолжить концепцию сближения корпоративного законодательства России и ЕС путем рецепции некоторых положений из законодательства последнего, поскольку оно является более развитым в сфере корпоративного права. Анализ опыта высокоразвитого законодательства ЕС в сфере корпоративного законодательства может способствовать дальнейшему благополучному развитию законодательства России в этой сфере.

В то же время, необходимо заметить, что хоть корпоративное законодательство все еще на стадии своего формирования, оно уже представляет собой четко структурированную сферу правового регулирования, которое находится в прогрессивном и непрерывном развитии.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации: Фед. закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ: принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г. [ред. от 09 марта 2021 г.] // Российская газета. — 1994. — № 238–239.
2. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации: Фед. закон от 07 апр. 2020 г. № 115- ФЗ: принят Гос. Думой 1 апр. 2020 г.: одобрен Сов. Фед. 2 апр. 2020 г. [ред. от 31 июля 2020 г.] // Российская газета. — 2020. — № 78.
3. О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Фед. закон от 03 июля 2016 г. № 343-ФЗ // Российская газета. — 2016. — № 149.
4. Об утверждении плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование корпоративного управления»: Распоряжение Правительства РФ от 25 июня 2016 г. № 1315-р [ред. от 25 ноября 2017 г.] // Собрание законодательства РФ. — 2016. — № 28. — Ст. 4756.
5. Астюков, А. В. Сближение корпоративного законодательства ЕС и России: предпосылки и направления / А. В. Астюков, Ю. М. Орлова // Вестник Нижегородского университета им. Н. И. Лобачевского. — 2017. — С. 102–108.
6. Буркумбаев, Н. С. Корпоративное право России: современные вызовы / Н. С. Беркумбаев, А. Р. Собецкая // Вопросы российской юстиции. — 2020. — С. 94–108.
7. Калас, О. В. Проблемы и тенденции развития корпоративного законодательства России / О. В. Калас, В. И. Карпухина // Наука через призму времени. — 2019. — № 12(33). — С. 108–110.
8. Колонтаевская, И. Ф. Правовое регулирование корпоративных отношений в условиях цифровизации / И. Ф. Колонтаевская // Вопросы российского и международного права. — 2019. — Т. 9. — № 10–1. — С. 175–184.
9. Михальченко, С. Г. Развитие корпоративного законодательства в современной России / С. Г. Михальченко // Социально-экономическое развитие общества: история и современность. — 2018. — С. 95–100.
10. Чеховская, С. А. Современное развитие корпоративного законодательства // Право. Журнал высшей экономики. — 2016. — № 2. — С.74–86.
11. Шиткина, И. С. Особенности развития современного корпоративного законодательства и тенденции правоприменительной практики / И. С. Шиткина // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2018. — № 9. — С. 45–65.