Ключевые слов: акционер, акционерное общество, акции, выкуп акций, требование, цена выкупа.
В соответствии со ст.75 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон) акционеры общества — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, при условии, если они голосовали против принятия решения по указанным ниже вопросам, или не принимали участия в голосовании по этим вопросам, в следующих случаях: [1]
– принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность);
– внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества), утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров;
– принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным п. 3 ст. 7.2 и пп 19.2 п.1 ст. 48 закона, а в непубличном акционерном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному п.1 ст. 92.1 закона.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа акций, установлен императивно и является исчерпывающим.
Если с первым и третьим основаниями всё понятно, то на втором остановимся детальнее. Внесение изменений и дополнений в устав — нормальная практика для акционерного общества. Применительно к ст.75 закона и основаниям для предъявления требований о выкупе, такие изменения как уменьшение или увеличение уставного капитала не порождают возникновения права требовать выкуп. Несмотря на то, что законодательно это не регламентировано, суд придерживаются единой позиции в этом вопросе. Что касается увеличения уставного капитала, для этих целей у акционеров есть особый механизм защиты своих прав, предоставленный им ст.40 закона. При размещении акционерным обществом дополнительных эмиссионных ценных бумаг, акционеры в преимущественном порядке перед другими лицами, имеют право выкупить размещенные ценные бумаги пропорционально имеющемуся уже пакету акций, либо с преимуществом в очередности претендовать на получение дивидендов. Изменения устава можно квалифицировать ограничивающими права акционеров если вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения таковых изменений в устав.
Возвращаясь к анализируемой теме, право требовать выкупа акций возникает у акционера в случае, если он голосовал против или вовсе не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня.
Статьей 76 закона на общество возложена обязанность информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций, порядке предъявления требований, а также о цене, по которой эти акции будут выкуплены.
По своей правовой природе процедура выкупа акций у акционеров общества является сделкой купли-продажи, совершаемой в особом порядке. На сегодняшний день выкуп акций производится на основании предъявленного акционером требования о выкупе и отчёта об итогах предъявления требований о выкупе, утверждение которого относится к компетенции совета директоров общества согласно п. 4 ст. 76 закона. Совершение такой сделки обществом носит обязательный характер, а законом императивно закреплен порядок определения условий такой сделки в части условия о цене.
Пунктом 3 статьи 75 закона установлено, что выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая определяется независимым оценщиком. Названная норма предусматривает обязательный характер величины рыночной стоимости акций, установленной оценщиком. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются обязательными этапами процедуры определения такой единой цены, не отменяющими обязанность общества уплатить рыночную стоимость ценных бумаг.
Сегодня законодатель наиболее полно и всесторонне встает на защиту акционера.
Из системного анализа рекомендаций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, когда законом или иным нормативно-правовым актом установлена обязательность величины рыночной стоимости объекта для сторон сделки, оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только до момента заключения договора либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица. [2] Таким образом, оспорить отчет независимого оценщика акционер вправе до момента утверждения советом директоров (наблюдательным советом) цены выкупа акций. Доказательством недостоверности определенной рыночной стоимости может служить отчёт другого оценщика, выполненный по инициативе акционера. В данном случае, для определения рыночной стоимости акций в рамках судебного процесса может быть назначена экспертиза.
На практике часто встречаются ситуации, когда акционер направляет в общество требование, указывая свою цену, которую он считает справедливой и просит общество выкупить его акции по этой цене. На данном этапе, у сторон возникают разногласия.
Верховный суд указал, в случае, если у сторон сделки имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора — цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда с учётом ст. 445 ГК РФ и разъяснений Верховного суда РФ. [3] [4] Акционеру общества стоит помнить, что о своём несогласии с ценой выкупа ему необходимо заявить. Об этом должно быть указано в требовании о выкупе, из смысла которого будет явно усматриваться несогласие акционера с ценой. При таких обстоятельствах, даже после состоявшегося выкупа, акционер не лишен права на судебную защиту, если его требование о выкупе по иной цене проигнорировано обществом. В этом случае подлежит применению пункт 4 статьи 445 ГК РФ, в соответствии с которым акционер будет требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной. [5]
В заключении стоит отметить, акционеры общества — это лица, участвующие в управлении обществом, формирующие имущественную базу хозяйственного общества. Наряду с правами акционеры приобретают соответствующие обязанности. Должное осуществление акционером прав и обязанностей, во многом позволит предупредить разногласия между акционером и обществом. Взаимодействие акционера и общества для достижения общих целей и результатов является залогом эффективной предпринимательской деятельности.
Литература:
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
- Информационное письмо ВАС РФ от 30.05.2005г. № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком»
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49
- «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ
