В статье рассматриваются подозрительные сделки должника и последствия их недействительности.
Ключевые слова: подозрительные сделки, недействительность, последствия, должник, кредиторы.
Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей [1]. В соответствии со ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником (или другими лицами за счет должника), могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в данном законе [2]. В свою очередь положения об оспаривании подозрительных сделок должника непосредственно закреплены в ст. 61.2, в соответствии с которой можно выделить два вида подозрительных сделок.
Во-первых, может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (или после принятия такого заявления) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (в частности, если её условия существенно отличаются для должника в худшую сторону от применимых условий в аналогичных сделках при сравнимых обстоятельствах). Так, согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по рассмотренному основанию не требуется, чтобы она уже была исполнена сторонами сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения может быть установлена исходя из условий сделки [3]. При этом указывается, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками должны учитываться как условия совершавшихся самим должником аналогичных сделок, так и те условия, на которых совершались аналогичные сделки иными участниками оборота. Кроме того, может быть оспорена и сделка, условия которой хотя и формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику при этом на момент заключения сделки было известно о невозможности встречного исполнения контрагентом.
Во-вторых, может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, которая была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (если эта сделка была осуществлена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом либо после его принятия) и при этом в результате её совершения этот вред был причинен, а другая сторона сделки на момент её совершения знала о данной цели должника. При этом предполагается, что другая сторона знала об этом в трёх случаях: во-первых, если она была признана заинтересованным лицом; во-вторых, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника; в-третьих, если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Как отмечается в п. 7 указанного ранее Постановления Пленума ВАС РФ, данные презумпции являются опровержимыми, т. е. применяются в том случае, если другой стороной сделки не доказано иное. Таким образом, как отмечается в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ, для признания сделки по рассмотренному основанию недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало непосредственное наличие совокупности сразу трёх обстоятельств: совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки; другая сторона сделки к моменту её совершения знала или должна была знать о данной цели должника.
Последствия признания сделки недействительной указаны в ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)" — все переданное должником или иным лицом за счет должника, а также изъятое у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае же невозможности возврата имущества в натуре приобретатель должен возместить его действительную стоимость на момент приобретения, а также возместить убытки, которые были вызваны последующим изменением стоимости имущества (в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения). Кроме того, для первого рассмотренного вида подозрительной сделки в дальнейшем имеет место следующее последствие: кредиторы и иные лица, которым было передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства по сделке, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)" порядке. Для второго рассмотренного вида подозрительной сделки последствие несколько иное: кредиторы и иные лица аналогично приобретают право требования к должнику, но только после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. Также стоит отметить положение ст. 61.1 закона о том, что сведения о вынесении судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной подлежат включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.
В качестве примера из судебной практики по рассматриваемой теме можно привезти Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. по делу № А56–70080/2017 [4]. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Втормет-Кушелевка» исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в адрес ООО «РусПром» денежных средств, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу. Определением от 31.01.2019 суд признал недействительной сделку по перечислению должником в пользу ООО «РусПром» денежных средств и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РусПром» денежных средств в конкурсную массу должника. На указанное определение ООО «РусПром» была подана апелляционная жалоба, в котором ООО «РусПром» просило определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку отношения между ООО «РусПром» и ООО «Втормет-Кушелевка» возникли до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и исходя из изложенного ответчик полагал, что оснований для признания сделки недействительной у суда не имелось. Судом было установлено, что оспариваемые платежи были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем сделка может быть оспорена по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суд сослался на п. 8 указанного ранее Постановления Пленума ВАС РФ, в соответствии с которым для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановил Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Таким образом, можно выделить два вида подозрительных сделок: первый — это сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной; второй — это сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (в результате совершения которой он был причинён) и при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника. Общим для них последствием в результате признания сделки недействительной является возвращение всего переданного или изъятого у должника по сделке в конкурсную массу (в случае невозможности возврата в натуре — возмещение стоимости имущества и убытков, вызванных последующим изменением его стоимости). Кроме того, сведения о вынесении судебного акта по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной подлежат включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. — 05.12.1994. — № 32. — Ст. 3301.
- Федеральный закон N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ. — 28.10.2002. — № 43. — Ст. 4190.
- Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011 г. № 3.
- Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 г. N 13АП-5176/2019 // СПС КонсультантПлюс
