Автор статьи дает краткую характеристику органов корпоративного юридического лица, описывает способ приобретения гражданских прав и принятие обязанностей корпорацией через ее органы.
Ключевые слова: корпоративное юридическое лицо, органы корпоративного юридического лица, учредительные документы корпорации, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, правоспособность, ликвидатор.
По абз. 1 п.1 ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности через свои органы, которые действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Данные органы формируют волю юридического лица, гарантируют его волеизъявление, а также реализуют его правоспособность. [1] В данной статье нас будут интересовать корпоративные юридические лица и их органы. Стоит дать краткую характеристику органов корпорации (лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лиц).
С точки зрения порядка формирования органы подразделяются на созываемые (общее собрание участников ООО, общее собрание акционеров), избираемые (совет директоров и председатель АО), назначаемые (генеральный директор ООО), формируемые на договорной основе (управляющий или управляющая компания как единоличный исполнительный орган в хозяйственных обществах).
Кроме того, органы корпоративных юридических лиц разделяют по признаку обязательности, так, обязательными являются, например, общее собрание участников, директор, а факультативными — наблюдательный совет в производственных кооперативах, советы директоров в обществах с ограниченной, в некоторых случаях, в акционерных обществах и т. д.
По характеру деятельности органы могут быть постоянно действующие (директор хозяйственного общества), периодически действующие (совет директоров компании, общее собрание участников, акционеров).
По признаку коллегиальности органы подразделяются на собственно коллегиальные (общее собрание участников, совет директоров, правление, попечительский совет), единоличные (директор, управляющий).
Наконец, с точки зрения функции, которую осуществляют органы корпорации, можно выделить волеобразующие органы (общее собрание участников, совет директоров), исполнительные органы (правление, директор), контрольные (ревизионная комиссия, ревизор).
Стоит отметить, что в числе прочих выделяют особые органы корпораций (ликвидационная комиссия (ликвидатор).
Необходимо сказать и о том, что структура органа корпоративного юридического лица, их иерархия, круг полномочий и другие их особенности напрямую зависят от формы корпорации, к которой принадлежит отдельно взятый орган, а также то, является ли это корпоративное юридическое лицо коммерческим или некоммерческим. [5]
В корпоративных юридических лицах существует высший коллегиальный орган в виде общего собрания участников хозяйственных обществ (акционеров), членов кооператива, членов некоммерческого партнерства, членов объединения и т. д. (ст. 91, п. 1 ст. 103, п. 1 ст. 110 ГК, ст. 29 Закона о некоммерческих организациях). [1], [3] Данные органы не могут быть созданы в некорпоративных юридических лицах, в унитарных предприятиях, а также в одночленных обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью и в тех акционерных обществах, где все голосующие акции принадлежат одному лицу.
Отмеченное выше относят только к коллегиальным органам, которые составляют участники, поэтому нельзя сказать, что в юридических лицах, не являющихся корпоративными коллегиальные органы не могут существовать. Например, автономное учреждение, имея одного учредителя, должно иметь наблюдательный совет, состоящий из 5–11 членов из числа представителей исполнительной власти, общественности и т. д.
В некоторых случаях, установленных законом (п. 2 ст. 53, ст. 71, 72 Гражданского Кодекса Российской Федерации), к примеру, в хозяйственных товариществах может не иметь органов [1].
Органы корпоративных юридических лиц имеют совокупность вопросов, которые они могут решать (полномочия), заходить за их пределы запрещено. В данном случае говорят об исключительной компетенции, под которой понимают круг вопросов, которые не могут решать иные органы корпорации. Но возможны случаи, когда в этой компетенции есть исключения. К примеру, по п.1 ст. 103 Гражданского Кодекса Российской Федерации, п. 1. ст. 48 Закона «Об акционерных обществах» и согласно уставу Общества не смотря на то, что создание в акционерном обществе исполнительных органов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, данное полномочие может быть отнесено к компетенции совета директоров данного корпоративного юридического лица. [2]
Для корпорации установлена специальная правоспособность, которая позволяет юридическому лицу вступать в те правоотношения, благодаря которым достигаются его цели, закрепленные законом или уставом юридического лица (п. 1 ст. 49 ГК РФ).
Однако большинство коммерческих организаций имеют общую правоспособность, то есть, обладают всем объемом прав (и несут соответствующие обязанности), необходимых для ведения любой деятельности, не запрещенной законом. [4] «Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом» (ч.2 п.2 ст.49 ГК РФ) [1]
Возвращаясь к вопросу о реализации правоспособности корпорации через ее органы, стоит отметить, что когда говорят о приобретение прав и принятие обязанностей корпорацией через свои органы, имеют ввиду, что когда корпоративное юридическое лицо вступает в гражданско-правовые отношения от его лица действуют органы.
Так, при заключении договоров, документы как правило подписываются орган корпоративного юридического лица, будь то директор или иные уполномоченные лица. Причем, как правило, речь в данном случае идет об исполнительном органе корпорации. Однако, положение п. 1 ст. 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации затрагивает и общее собрание участников (акционеров, членов) и совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, производственного кооператива. Через данные органы корпорация приобретает права и обязанности, образовывая исполнительный орган, а также контролируя его действия и одобряя заключение тех или иных сделок, согласовывая их заключение. Но для того, чтобы данные сделки были признаны действительными необходимо, чтобы органы корпорации действовали исключительно в рамках своей компетенции (статья 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Кроме того, по решению государственного или муниципального органа орган от имени корпорации приобретают вещные права, при совершении односторонних сделок, например, при принятии наследства.
Орган корпорации действует от ее лица в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами и без доверенности, в отличие от представителей корпоративного юридического лица. Представитель же обязан действовать на основании и только в границах доверенности. [6]
Итак, корпоративные юридические лица реализуют свою правоспособность через свои органы, участников, аффилированных лиц, работников, филиалы и представительства, а также сделки. В данной статье рассматривалось приобретение прав и обязанностей через органы корпорации. С помощью данных структурных подразделений корпорация заключает договоры, приобретают вещные права, органы принимают решения по вопросам в рамках своей компетенции и т. д. Корпорация и его органы находятся в определенных гражданско-правовых отношениях, которые можно рассматривать как один из видов представительства.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в действ. ред.) // СПС КонсультантПлюс;
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 24 ноября 1995 г. N 208-ФЗ // СПС КонсультантПлюс;
3. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ // СПС КонсультантПлюс;
- Бураева, А. Е., Москвина, К. А. Элементы правосубъектности юридических лиц / А. Е. Бураева, К. А. Москвина. — Текст: непосредственный // Фундаментальные и прикладные исследования: проблемы и результаты. — 2016. — № 26–2. — С. 131–134;
- Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Б. М. Гонгало. — 2-е изд. — Москва: Статут, 2017. — 511 c. — Текст: непосредственный;
- Статья 53. Органы юридического лица. — Текст: электронный // Гражданский кодекс Российской Федерации со всеми изменениями и дополнениями. Комментарий к статьям ГК РФ: [сайт]. — URL: https://stgkrf.ru/ (дата обращения: 04.11.2021).
