В статье рассматриваются порядок и способы увеличения уставного капитала хозяйственных обществ в разрезе их практического применения. Для выявления проблематики рассматриваются законодательные возможности и практические проблемы, выявленные в процессе анализа судебной практики.
Ключевые слова: уставной капитал, порядок увеличения уставного капитала, способы увеличения уставного капитала, хозяйственные общества, участники хозяйственных обществ.
Актуальность темы настоящей статьи обуславливается тенденцией активного развития рыночной экономики и субъектов предпринимательской деятельности в ней, которую всесторонне и активно поддерживает государство. И уставной капитал как имущественная основа деятельности всех хозяйственных обществ играет большую роль в качественном развитии субъектов предпринимательства, поскольку выполняет функции гарантий для контрагентов, увеличения ресурсов развития, распределения полномочий управления обществом. То есть уставной капитал увеличивает стабильность и стимулирует развитие общества в условиях рыночной экономики.
По статистике Федеральной налоговой службы по состоянию на 01.01.2021 г. в Российской Федерации зарегистрировано 3 436 556 юридических лиц, из которых 2 822 481 приходится на коммерческие организации [4]. По этим данным наглядно видно долю участия субъектов предпринимательства в экономике Российской Федерации.
Ввиду вышесказанного особенно актуальной становится процедура увеличения уставного капитала с учетом судебной практики по данному вопросу.
Решение об увеличении уставного капитала принадлежит участникам (акционерам) общества и оформляется в письменной форме. При этом для акционерных обществ законом установлено обязательное нотариальное удостоверение решения. Впоследствии общество обязано провести государственную регистрацию увеличения уставного капитала путем подачи заявления в Федеральную налоговую службу с приложением решения собрания участников (акционеров) общества, изменений в устав и документов, подтверждающих внесение вклада.
Порядок увеличения уставного капитала достаточно регламентирован законодательно и проверен практикой применения. Больший интерес вызывают способы увеличения уставного капитала.
Для решения разных целей участники обществ выбирают разные варианты увеличения уставного капитала своих обществ. Один из самых часто используемых способов, который не приводит к значительным изменениям во внешней среде — дополнительный вклад участников общества [1]. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками происходит соответствующее увеличение уставного капитала без иных юридических последствий. Если в увеличении уставного капитала решили принять участие только часть участников, то такое действие приводит к перераспределению долей и увеличению влияния отдельных участников.
Поскольку решение об увеличении уставного капитала принимается большинством голосов, то мнение меньшинства оказывается неучтенным, а их права нарушены (см. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Защита прав возможна только в судебном порядке.
Увеличение уставного капитала путем введения нового участника в общество с внесением вклада зачастую применяется в «махинационных» схемах. В деле № А11–3185/2018 (см. Решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.09.2018 г. по делу № А11–3185/2018) увеличением уставного капитала данным способом маскировали фактическую куплю-продажу доли в обществе.
Оспаривание решений увеличения уставного капитала часто также связано с банкротными делами, так как при выражении долей в процентах при появлении нового участника размер доли уменьшается. К примеру, так поступил финансовый управляющий имуществом Мусина Р. Р., а суды вплоть до Верховного Суда РФ признали решение участников недействительным (см. Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2020 г. № 306-ЭС19–13175(5,6) по делу № А65–24096/2017).
Отдельной частью стоят дела по защите прав супругов участников хозяйственных обществ, в которых уменьшение доли в уставном капитале путем его увеличения было произведено без их согласия. Как подтверждение приводим Определение Верховного Суда РФ от 11.10.2021 г. № 308-ЭС21–17676 по делу N А53–23171/2020 и Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2020 г. № 305-ЭС20–1677 по делу № А40–312842/2018.
Единым способом для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ является увеличение уставного капитала за счет имущества общества. Фактически данное действие переводит имущество, уже принадлежащее обществу, из его активов, находящихся в обороте в зафиксированное состояние. Увеличение финансирования или перераспределения долей при этом не происходит. Способ влечет за собой только прямую цель увеличения уставного капитала без иных юридических последствий [2].
Для акционерных обществ характерно увеличение уставного капитала или путем увеличения стоимости уже существующих акций, или выпуском дополнительных акций. При этом по мнению ученых и практиков наиболее действенным способом, который приведет к развитию общества и увеличению его стабильности, является выпуск дополнительных акций по закрытой подписке [3].
При таком ограничении будущих акционеров стоит учитывать аффилированность и антимонопольные нормы. К примеру, в деле № А04–9206/2018 (см. Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.08.2020 г. по делу № А04–9206/2018) два участника АО «Гидроэлектромонтаж» оспаривали продажу акций ООО «Энергострой», директором которого являлся сын третьего участника АО «Гидроэлектромонтаж» — заведомо предвзятое лицо.
Подводя итог вышесказанному, цели увеличения уставного капитала, которые предусматривал законодатель, являются значимыми и необходимыми для развития рыночной экономики России в целом и отдельных субъектов предпринимательства в частности. Реализация предусмотренных возможностей на практике зачастую носит иной характер от предусмотренного. Участники (акционеры) обществ действуют в личных корыстных целях, а не во благо общества. Ввиду этого в судебной практике складывается значительный пласт дел по соответствующему вопросу, не имеющему в действительных законодательных условиях иного способа регулирования.
Литература:
- Илензеер-Сандровская, Л. В. Некоторые проблемы изменения уставного капитала корпорации / Л. В. Илензеер-Сандровская // Юридический факт. — 2021. — № 135. — С. 10–13.
- Краснова, Г. А. Оценка нормативного регулирования учета изменения уставного капитала хозяйственных обществ / Г. А. Краснова, М. В. Львова // Вестник российского университета кооперации. — 2017. — № 4 (30). — С. 28–31.
- Горохов, А. А. Увеличение уставного капитала по закрытой подписке в акционерных обществах // Право и экономика. — 2018. — № 6. — С. 21–25.
- Федеральная налоговая служба. Статистика по государственной регистрации: официальный сайт. — Москва. — URL: https://www.nalog.gov.ru/rn77/related_activities/statistics_and_analytics/forms/9558929/ (дата обращения: 25.11.2021)
