В статье автор пытается выявить основные способы правового характера, реализация которых направлена на разрешение и предотвращение корпоративных конфликтов.
Ключевые слова: корпоративные конфликты, правовые способы, участники, бизнес, корпоративное право, риск.
Ведение бизнеса всегда являлось процессом повышенных рисковых ситуаций, которые требовали к себе детальной проработки для их минимизации.
Таких рисковых ситуаций, с учетом сложившихся рыночно-экономических отношений огромное множество. Непосредственно одним из примеров является появление корпоративного конфликта.
Правовая природа и правовая сущность корпоративного конфликта многоаспектна и неоднозначна. Такой конфликт может возникнуть между собственниками и руководством компании или между самими собственниками.
В ходе исследования, на первоначальном этапе целесообразно определить дефиницию «корпоративный конфликт», ее закрепление в доктринальном и законодательном плане.
Стоит отметить, что законодательством не закреплено понятие «корпоративный конфликт», несмотря на его частое употребление и применение.
Но доктринальный анализ позволил сформулировать дефиницию «корпоративный конфликт», которая отражает сущность и особенности данного правового явления.
Так, корпоративный конфликт — это противоречивая ситуация, которая возникла между позицией руководящего аппарата организации и ее собственниками или непосредственно между собственниками.
Для понимания сущности корпоративных конфликтов, целесообразно привести наиболее распространённые из них: не извещает о собрании, не соблюдает правила голосования, ущемляет интересы остальных собственников; собственники возражают против продажи или приобретения доли участия в бизнесе и др.
Корпоративный конфликт представляет собой довольно негативное явление, как для участников, так и для компании, т. к. его последствия могут затруднить работу или даже полностью ее парализовать.
В связи с чем на современном этапе развития государства и общество особый интерес представляет изучение вопроса разрешения и предотвращения корпоративных конфликтов, ставшего особенно актуальным в последнее время.
Кроме того, безусловная значимость имеется в выявлении правовых способы разрешения и предотвращения корпоративных конфликтов, а также существующими в правоприменительной практике противоречиями и отсутствием единообразия в толковании норм корпоративного законодательства.
Подтверждением значимости изучения вопроса разрешения и предотвращения корпоративных является положительная динамика и рост возникновения подобных ситуаций.
Согласно статистики, за период с 2017 года по 2021 год количество корпоративных споров, рассмотренных судами первой инстанции, увеличилось на 33 % (с 15 352 до 21 101 дел). В связи с чем, можно заключить, что при разрешении споров указанной категории превалирует судебный порядок разрешения [1].
Стоит отметить, что фактор предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов служит предопределяющим для результативности деятельности корпорации.
Именно качественная проработка данного фактора, позволит минимизировать конфликтные ситуации, что позволит достичь цели корпорации, предусмотренные уставными документами. Кроме того, мероприятия по разрешению и предупреждению конфликтных ситуаций в корпорации должны предусматривать охранную функцию правового характера, которая нацелена на защиту прав и интересов участников конфликтов.
В связи с появлением в настоящее время новых форм и способов нарушения корпоративных прав требуется установление доступных средств и способов совершенствования корпоративных прав и интересов, разработка эффективного гражданско-правового инструментария для формирования механизма защиты прав и интересов участников корпорации [2].
Необходимость разработки тех или иных способов защиты корпоративных прав обусловлена тем, что не все совершаемые участниками корпорации действия соответствуют идеальной модели поведения, предусмотренной законодателем. В результате отклонения от такой модели происходит нарушение прав и законных интересов иных участников правоотношения.
В целях минимизации таких нарушений и устранения их последствий каждому субъективному гражданскому праву должно сопутствовать право на его защиту с использованием предусмотренных законодательством способов и мер, направленных на восстановление их нарушенных прав и предупреждение таких нарушений [3].
Увеличение возникающих в корпорации конфликтов обуславливает необходимость поиска и разработки средств, направленных на их предупреждение и разрешение.
Для выработки мероприятий по предотвращению и разрешению корпоративных конфликтов необходимо в первую очередь определить сущность и специфику корпоративных конфликтов, рассмотреть его стадии, определить понятия «участник корпоративного конфликта», «разрешение корпоративного конфликта», «предупреждение корпоративного конфликта».
На сегодняшний день можно выделить три стадии конфликтной ситуации в корпорации:
1) появление конфликта интересов;
2) корпоративный конфликт, который можно разрешить досудебным путем;
3) корпоративный спор.
В корпоративном конфликте принимают участие субъекты корпоративных правоотношений (корпорация и ее члены, учредители, члены органов управления и др.), профессиональные участники рынка ценных бумаг.
В связи с чем можно прийти к выводу, что участник корпоративных конфликтов — это лица, права и интересы которых могут быть изменены, в зависимости от возникновения и развития конфликтного процесса в организации.
Что касается предупреждения возникновения корпоративных конфликтов, то можно понимать под данной категорией создание и разработка условий и положений, направленных на охрану прав участников корпорации и самой корпорации, а также на предотвращение потенциальной возможности возникновения корпоративного конфликта, в ходе которого могут быть нарушены корпоративные права [4].
Можно выделить две группы мер по предупреждению корпоративных ситуаций:
— управленческие меры (общие и специальные);
— договорные меры (на основе соглашений либо согласованных действий).
Для более эффективной деятельности по предупреждению конфликтных ситуаций в корпорации допускается их комплексное применение.
При определении понятия «разрешения корпоративных конфликтов» важно понимать сущность данной дефиниции и не «смешивать» данное понятие с «урегулирование корпоративных конфликтов». Под разрешением корпоративных конфликтов понимается правоприменительная деятельность компетентных органов и учреждений, направленная на устранение возникшего в корпорации конфликта посредством вынесения обязательного для его участников решения, основанного на нормах действующего законодательства, в результате исполнения которого нарушенные права и интересы будут восстановлены.
Доктринальный и законодательный анализ позволил выявить два набора средств разрешения корпоративных конфликтов:
— судебные средства разрешения;
— внесудебные средства. К ним относятся альтернативные, договорные, внутрикорпоративные.
Одним из действенных правовых способов разрешения корпоративных конфликтов является исключение участника из корпорации, что по своей природе является комплексной правовой категорией, одновременно обозначающей:
1) способ защиты интересов корпорации;
2) меру юридической ответственности;
3) способ прекращения корпоративных отношений;
4) средство разрешения корпоративного конфликта [5].
Что касается средств защиты корпоративных прав, то к ним относятся прямые и косвенные корпоративные иски.
Косвенным корпоративным иском признается правовой инструмент, включающий в себя определенное материально-правовое требование (способ защиты права), которым инициируется процесс защиты прав и законных интересов самой корпорации и ее участников. Доказано, что надлежащими конструкциями косвенного иска являются требования о взыскании причиненных корпорации убытков, о признании недействительными сделок корпорации, об исключении участника из корпорации, а также о признании недействительными решений коллегиальных органов [6].
Еще одним действенным правовым способом является восстановление корпоративного контроля, который подразумевает под собой материально-правовые требования, направленные на восстановление корпоративных прав, удостоверяемых акциями (долями) (специальный способ защиты корпоративных прав), в частности требования о возврате акций (доли), о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, о признании недействительными решений собраний или налоговых органов, о признании права на долю в уставном капитале общества и другие.
В настоящее время существует возможность применения конструкции восстановления корпоративного контроля к случаям, не связанным с утратой принадлежащих участнику акций или долей (например, недобросовестное «размывание» доли участия).
Также стоит сказать еще об одном блоке мероприятий, которые направлены на предупреждение возникновения корпоративных конфликтов. К ним относятся управленческие мероприятия, т. е. те мероприятия, которые реализуется в рамках корпоративного управления.
Управленческие мероприятия можно категорировать на два вида:
— общие мероприятия;
— цифровые мероприятия.
К общим управленческим мероприятия относятся:
— тщательная разработка и детальная регламентация положений, содержащихся в учредительных документах корпорации и иных локальных нормативных актов;
— ограничение полномочий исполнительного органа корпорации, включение независимых директоров в состав коллегиальных органов управления корпорации;
— использование опционных программ.
Примечательно, что использование цифровых технологий в корпоративном управлении позволяет обеспечить баланс и защиту прав и интересов всех участников корпоративных отношений и иных, связанных с корпоративными, а также повышает эффективность и прозрачность деятельности корпорации [7].
Также, необходимым инструментом для разрешения и предотвращения корпоративных конфликтов является совершенствование корпоративного права, которое представляет собой механизм, реализующий материально-правовое требование (конкретный способ защиты права), посредством использования которого инициируется процесс защиты права в той или иной форме.
Для осуществления надлежащей и эффективной защиты корпоративного права лицу необходимо избрать способ защиты права, далее определить порядок реализации данного способа (форму защиты права), а затем оформить материально-правовое требование, используя предусмотренные законом средства защиты права [8].
Таким образом, на основании проведенного исследования в данной статье были сделаны следующие выводы:
— корпоративный конфликт — это противоречивая ситуация, которая возникла между позицией руководящего аппарата организации и ее собственниками или непосредственно между собственниками;
— правовая природа корпоративного конфликта многоаспектна и неоднозначна. Такой конфликт может возникнуть между собственниками и руководством компании или между самими собственниками;
— в настоящее время особенно важна роль субъектов корпоративных правоотношений и иных участников гражданского оборота в создании локальных норм корпоративного права, направленных на разработку и регламентацию эффективных механизмов предупреждения и разрешения возникающих корпоративных конфликтов, что становится возможным благодаря сочетанию публично-правовых и частноправовых начал в правовом режиме отечественных корпорации.
Литература:
1. Обзор судебной статистики о деятельности федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей в 2020 году. URL: http://www.cdep.ru/userimages/sudebnaya_statistika (дата обращения: 11 мая 2022 г.).
2. Дедов Д. И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2018. 288 с.
3. Фейзрахманова Д. Р. Понятие корпоративного конфликта: современный взгляд // Российская юстиция. 2019. № 12. С. 69–72.
4. Фейзрахманова Д. Р. Корпоративный договор и иные соглашения как правовой инструмент предупреждения и разрешения корпоративных конфликтов // Российская юстиция. 2020. № 12. С. 12–15.
5. Корпоративное право / под общ. ред. Р. А. Курбанова. — М.: Проспект, 2018. — 208 с.
6. Власова А. С. Самозащита в корпоративных правоотношениях // Гражданское право. 2016. № 1. С. 17–20.
7. Пустынникова Ю. М. Взаимодействие собственников и менеджеров: возможности управленческого решения конфликтов // Журнал для акционеров. 2018. № 4. С. 15–18.
8. Гританс Я. Н. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М.: Волтерс Клувер, 2015. 160 с.
