Неисполнение корпоративных обязанностей в рамках корпоративной ответственности

В статье рассматривается ответственность как за неисполнение, так и за ненадлежащее исполнение корпоративных обязанностей. Данная работа дефиницирует корпоративные обязанности, равно как и проводит её категоризацию на виды, помимо этого дифференцирует специфику корпоративной ответственности, равно как и принципы, на которых она базируется. Автором высказывается его точка зрения относительно аспектов в понятии корпоративной ответственности. На основе изучения нормативно-правовых актов, доктрины, судебной практики обозначены и выявлены конкретные последствия нарушения субъектами корпоративных отношений их обязанностей. Объектом изучения помимо корпоративной ответственности выступают также и другие виды юридической ответственности, проявляющейся в ходе неисполнения корпоративных обязанностей. По итогу обретённых сведений сформированы выводы.

Ключевые слова: корпоративная ответственность, корпоративные обязанности, участники корпорации, совет директоров, наблюдательный совет, общее собрание.

Одним из первостепенных разновидностей правового положения личности и содержания правовых отношений выступают правовые обязанности. Так и в области корпоративного права субъекты данных правоотношений обладают таковыми. Корпоративные обязанности — это мера должного поведения субъектов корпоративных правоотношений. Все обязанности можно разделить на основные и дополнительные [1]. Основные — обязанности, регламентированные в ГК РФ [2] (п. 4 ст. 65.2, п. 2 ст. 67), а также в специальных законах (к примеру, п. 4 ст. 7, п. 1 ст. 34, п. 1 ст. 82 ФЗ «Об акционерных обществах» [3], п. 1 ст. 16, п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4]; дополнительные — обязанности, установленные уставом. Тут же следует отметить, что в соответствии с п. 7 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» регулирование дополнительных обязанностей возможно только уставом непубличного акционерного общества. А потому, исходя из того, какая обязанность была нарушена, появляются с этим и всевозможные последствия. В научном мире сформировалось разные взгляды касаемо корпоративной ответственности. Одни убеждены, что она носит многоотраслевой характер и, таким образом, охватывает административную, гражданскую и уголовную ответственность. Логичным видится и иной вариант, в котором корпоративная ответственность видится как совокупность негативных последствий, установленных специальным корпоративным законом или же уставом. Ключевая специфика корпоративной ответственности кроится в том, что источником ее формирования является не столько закон, сколько и устав организации [5]. Г. Ф. Ручкина акцентирует на том, что корпоративная ответственность, будучи видом юридической ответственности, базируется на таких принципах, как справедливость, законность, целесообразность и неотвратимость [6].

К главным последствиям неисполнения или ненадлежащего исполнения корпоративных обязанностей можно выделить:

1) Переход права собственности на неоплаченные доли к обществу с ограниченной ответственностью или переход к акционерному обществу права собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме. Данное последствие предусматривается п. 2 ст. 67, п. 3 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и абз. 4 п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах». Помимо негативных последствий стоит обратить внимание, что акции, перешедшие к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абз. 5 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»), а доли, перешедшие к обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации (п. 1 ст. 24 ФЗ об «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

2) Нарушение участником корпорации обязанности, установленной в абз. 3, 4, 5 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, а точнее: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение существенного вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. За иные грубые нарушения корпоративных обязанностей прописано следующее: по абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [7] участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. Что немаловажно, законодатель заостряет внимание на том, что по ст. 67 ГК РФ условие об ограничение данной возможности или отказ от него являются ничтожными. Что же до ситуаций, где основанием исключения является неучастие в деятельности общего собрания, суд должен установить, что существенные затруднения в деятельности общества носили заведомый характер. Помимо этого, важно установить отсутствие уважительных причин непосещения общего собрания самим членом юридического лица или его представителем [8]. При всё при этом участник общества может быть исключен в случае грубых нарушений порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, независимо от факта признания сделки недействительной (п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» [9]).

3) Последствие в виде перевода прав покупателя на акционера наступает в случае нарушения акционером непубличного акционерного общества 66 обязанности по извещению непубличного общества о намерении продать акции третьему лицу, предусмотренной п. 4 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (абз. 3 п. 4 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»). Акционер или акционерное общество могут обратиться в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении и потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору куплипродажи или цены, определенной уставом общества. Указанное последствие порождается следующими условиями: право регламентировано уставом непубличного акционерного общества, от акционеров поступило возражение в определенный срок или акционером был нарушен порядок информирования, а также недобросовестность другой стороны. В соответствии с п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества либо общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя в случае нарушения участником общества с ограниченной ответственностью, желающим продать долю третьему лицу, обязанности по информированию общества о данной сделке (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

4) За нарушение корпоративных обязанностей может быть предусмотренное последствие в виде возмещения причиненного обществу ущерба. В соответствии с п. 2 ст. 93 ФЗ «Об акционерных обществах» на аффилированных лицах общества лежит обязанность по уведомлению общества в письменной форме о категориях и количестве принадлежащих им акций. Срок для уведомления не может превышать 10 дней с момента приобретения акций. Исходя из п. 3 ст. 93 ФЗ «Об акционерных обществах», аффилированные лица несут ответственность перед обществом за причиненные ему убытки, вследствие ненадлежащего исполнения ими по виновным основаниям вышеуказанной обязанности. Если же говорить об обществе с ограниченной ответственностью, некогда был закреплён п. 6.1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливавший ту же обязанность и последствия, однако теперь данной нормы уже нет.

Помимо этого последствие в виде возмещения убытков обществу является следствием нарушения участником акционерного общества порядка получения согласия на совершение сделки в связи с заинтересованностью, а также при нарушении порядка уведомления о такой сделке (п. 2, 3 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»). Указанное последствие может возникнуть и без такой причинно-следственной связи, как признана сделка с заинтересованностью недействительной или нет.

5) Поскольку субъекты корпоративных правоотношений — это не только акционеры, а также лица в составе органов управления, то корпоративные обязанностями обременены и они. Одно из последствий нарушения обязанностей органами управления — принуждение к совершению определенных действий. По п. 3, п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», если советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания в установленный законом срок, или им принято решение об отказе в созыве, то лица (орган), требующие его созыва, имеют право обратиться в суд с иском к обществу о понуждении созыва такого собрания. Указанная норма затрагивает ситуации, в которых совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

7) Ещё одним из разновидностей последствий неисполнения корпоративных обязанностей является отказ участнику в реализации его права. К примеру, при нарушения правил неразглашения конфиденциальной информации, имеющего отношение к деятельности общества, или злоупотребления правом на получение сведений лицу возможен отказ в предоставлении указанной информации. Порой неисполнение корпоративных обязанностей приводит к осложнениям в реализации своих прав субъектами корпоративных прав. Из п. 3 ст. 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник обязан предоставлять сведения обществу об изменении сведений о ФИО, местожительстве или местонахождении, а также о принадлежащих ему долях. Нарушение указанной обязанности приведёт к тому, что лицо не осуществит свое право на участие в общем собрании. К примеру, участник ООО не проинформировал лицо, ведущее учет данных сведений, об изменении местожительства, в результате чего уведомление о проведении общего собрания было направлено обществом лицу по уже не актуальному адресу проживания, в связи с чем участник не смог присутствовать на собрании и, как следствие, не участвовал в голосовании. Помимо всего прочего он будет считаться надлежащим образом извещенным, а потому обжаловать решение общего собрания по указанному основанию не сможет.

Следует отметить, что нарушение субъектом корпоративных правоотношений своих обязанностей способствует привлечению его к другим видам юридической ответственности. К примеру, за нарушение обязанности, закреплённой в абз. 2 п. 4 ст. 65.2 ГК РФ — не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации, участника корпорации возможно привлечь к административной ответственности по ст. 13.14 КоАП РФ [10] или к уголовной ответственности по ст. 183 УК РФ [11]. При том ко всему за нарушение порядка подготовки и проведения собрания можно привлечь уполномоченных лиц к административной ответственности на основании ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительных органов общества, а также управляющая организация или управляющий при нарушении обязанности по добросовестной и разумной реализации деятельности ради интересов общества несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Если же говорить о таких последствиях, как признание сделки недействительной или решения общего собрания, то в этой ситуации негативные последствия проявляются для общества в целом. Значит, опираясь на дефиницию корпоративных обязанностей, указанные последствия не связаны с корпоративной ответственностью. К примеру, в случае если органом или лицом нарушена обязанность, регламентированная в п. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания может быть признано недействительным на основании п. 1 ст. 184.1 ГК РФ. Последствие нарушения корпоративных обязанностей — возможность признания решения общего собрания недействительным. К примеру, если органом или лицом нарушена обязанность, закреплённая в п.1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания может быть признано недействительным на основании п. 1 ст. 184.1 ГК РФ.

Последствие, выраженное в признания сделки, совершенной субъектом корпоративного права, недействительной на основании п. 2 ст. 174 и 173.1 ГК РФ, проявляется за нарушение корпоративной обязанности по предоставлению сведений обществу с ограниченной ответственностью или акционерного общества о сделке с заинтересованностью (п. 1 ст. 82 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и ко всему прочему за неисполнение единоличным исполнительным органом обязанности по получению согласия о совершении крупной сделки. Ещё сделка по отчуждению акций непубличного акционерного общества может быть признана недействительной согласно абз. 3 п. 5 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» в результате неисполнения акционером, желающем продать акции третьему лицу, обязанности по получению согласия на отчуждение акций (абз. 1, 2 п. 5 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Резюмируя вышесказанное: основные последствия нарушения корпоративных обязанностей — это исключение участника из общества, перевод прав покупателей на акционера или акционерное общество, прекращение полномочий органа, переход неоплаченной доли (акций) к обществу, принуждение к проведению общего собрания, затруднения в реализации прав, а помимо это может быть привлечение к иным видам юридической ответственности: гражданской (возмещение убытков обществу, признание сделки недействительной, признание недействительным решения общего собрания), административной и уголовной.

Литература:

1. Макарова О. А. Корпоративное право: учебник и практикум для вузов / О. А. Макарова, В. Ф. Попондопуло. 4-е изд., перераб. и доп. — М.: Издательство Юрайт, 2019. 484 с.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 года № 51-ФЗ. (ред. от 25.02.2022) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2022) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208- ФЗ (ред. от 07.10.2022) // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
5. Дзуцева Д. М., Кабалоева А. Т. Особенности корпоративной ответственности» // «Гуманитарные и юридические исследования», 2017. С. 156–161.
6. Корпоративное право: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / Г. Ф. Ручкина [и др.]; под редакцией Г. Ф. Ручкиной. — М.: Издательство Юрайт, 2019. 212 с.
7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Бюллетень Верховного Суда РФ», № 8, август 2015. 71
8. Информационное письмо Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», п. 6.
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // «Бюллетень Верховного Суда РФ», № 8, август 2018.
10. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 05.12.2022) // СЗ РФ. 2002. № 1. Ст. 1.
11. Уголовный кодекс РФ от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 21.11.2022, с изм. от 08.12.2022) // СЗ РФ. 1996. № 25. Ст. 2954