В связи с введением против Российской Федерации экономических и политических санкций «западными партнёрами» российский бизнес столкнулся, в том числе, и с проблемами исполнения обязательств по уже заключённым договорам поставки товаров. Причём эти трудности коснулись как поставщика, так и заказчика.
В работе проведён логико-правовой анализ, сложившейся на российском рынке ситуации, проанализирована законодательная база, применяемая при заключении договоров поставки, разобраны, возникшие в этих непростых условиях ситуации, даны практические юридические рекомендации для минимизации рисков при заключении договоров поставки.
Ключевые слова: договор поставки, продавец, заказчик, исполнение обязательств, товар, Гражданский кодекс РФ, закупка, контракт, сроки поставки, существенные условия, цена контракта.
В конце первого квартала 2022 года, российский рынок столкнулся с небывалой с начала XXI века ситуацией. Из-за введённых «западными партнёрами» экономических и политических санкций, закупка и реализация импортных товаров, в основном европейских, во многих отраслях отечественной экономики стали практически невозможны, устоявшийся за десятилетия рынок логистики, в моменте, практически встал. Разрушились, наработанные и отлаженные годами, транспортные связи.
Финансовые рынки охватила паника, курсы иностранных валют на бирже взлетели до нереальных максимумов. Многолетние, устоявшиеся законы рынка перестали работать. Многие эксперты и аналитики не понимали, что происходит и что делать дальше?
Это привело к волнению и неопределённости рынка, который, в том числе, коснулся многолетней наработанной репутации компаний и их возможности исполнять взятые на себя обязательства по заключённым договорам поставки. В результате сложившейся на рынке ситуации добросовестные поставщики, взявшие на себя обязательства по поставке товаров, вынуждены были искать выход из сложного положения, ведь обязательства по заключённым, действующим контрактам никто не отменял.
Согласно статье 506 ГК РФ [1], по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Договор поставки, исходя из его направленности, аналогично договору розничной купли-продажи, является разновидностью договора купли-продажи с определенными, присущими только договору данного вида, особенностями:
1) субъекты договора поставки:
– продавец (поставщик) — физическое или юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность;
– покупатель — физическое либо юридическое лицо, также занимающееся предпринимательской деятельностью;
2) предмет договора поставки — товар, производимый или закупаемый продавцом-поставщиком;
3) цель договора поставки — всегда предпринимательская деятельность, то есть деятельность, направленная на извлечение и получение прибыли и, соответственно, не связанная с использованием поставляемых товаров для личных, семейных, бытовых и т. п. нужд;
4) срок договора поставки — срок или сроки, утверждённые и согласованные в действующем контракте, которые должны быть соблюдены продавцом-поставщиком.
Таким образом, договор поставки — это сделка двух хозяйствующих субъектов, направленная на осуществление предпринимательской деятельности, каковую и осуществляют продавец-поставщик и покупатель-предприниматель.
По своей юридической природе договор поставки имеет следующие признаки и является:
– консенсуальным, т. е. в момент заключения договора стороны дают общие, полное и безоговорочное согласие на проведение и совершение предполагаемой сделки;
– возмездным, т. е. одна сторона совершаемой сделки должна получить от другой стороны то или иное встречное предоставление за исполнение своих, взятых на себя, договорных обязательств;
– двусторонним, т. е. имеет обязательную юридическую силу в исполнении для сторон, заключивших добровольное, обоюдное соглашение. После согласования всех существенных условий и подписания договора обе стороны становятся «носителями обязательств», в которых участники сделки дают своё согласие добросовестно выполнить полностью свою часть взятых на себя юридически-закреплённых договорённостей.
Отношение к исполнению обязательств по договорам поставки, в такой сложный, неопределённый период, вскрыло истинное лицо предпринимателей. Кто-то старался добросовестно исполнить взятые на себя обязательства, а кто-то пытался нажиться на своих же коллегах по бизнесу и необоснованно получить сверхприбыль, в разы завышая цены.
Безусловно, были поставщики, которые не понесли больших убытков от перезагрузки рынка и новых экономических условий. Но эти субъекты решили извлечь выгоду из сложившейся ситуации себе на пользу и искусственно взвинтили отпускные цены. Это хорошо было видно по недобросовестному поведению тех контрагентов, которые закупали свою продукцию на относительно стабильных, азиатских рынках или на рынках бывших стран содружества независимых государств.
Добросовестных поставщиков, в свою очередь, напрямую затронули колебания и волнения рынка. Они попали в такую не простую ситуацию, когда цены на продукцию европейских поставщиков молниеносно выросли. В этих сложных рыночных условиях, конечно, поставщикам тоже приходилось поднимать цены на товары европейских партнёров.
Наиболее выигрышной для заказчика, в сложившихся условиях, стала ситуация, когда между двумя сторонами — поставщиком и покупателем, сложились нормальные, продолжительные, деловые отношения, закреплённые двухсторонним договором поставки. По общему правилу, договор считается заключенным, если между его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора [2].
Закупка, оговоренной партии конкретного товара в согласованном контракте, каждый раз происходила индивидуально: заключалось дополнительное соглашение к основному договору поставки, оформлялись необходимые заявки или счёт-оферта. Документы содержали информацию о наименовании, количестве продукции, её стоимости и сроке поставки.
При длительных взаимоотношениях организации, как правило, заключают рамочные договоры. Согласно статье 429.1 ГК РФ [3] рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.
К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие, прописанные в законе условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. Рамочный договор — это соглашение, в котором определяются общие условия поставок либо часть условий, устанавливаются принципы сотрудничества без согласования существенных условий договора поставки. В рамочном соглашении прописываются основания выставления заказов на поставку, порядок определения или изменения стоимости товара, необходимости акцепта либо поставки без него. Существенные условия согласовывают в заявках к рамочному договору, в них указывают наименование, количество, стоимость товара, срок поставки. Базовое соглашение содержит положение: при изменении конъюнктуры рынка поставщик вправе изменить стоимость товара. Он может изменить её при оформлении следующего заказа — не принять заявку и направить встречное предложение. Если заказ на очередную поставку уже состоялся и надлежаще оформлен, продавец принял её письменно, заказчик вправе требовать исполнения условий в полном объёме, в том числе и в суде.
Уполномоченное лицо при подписании договора поставки — это исполнительный орган юридического лица (чаще всего генеральный директор). Он имеет право без доверенности выступать от имени лица согласно ЕГРЮЛ. Другие варианты подписания договора поставки — это индивидуальный предприниматель либо уполномоченное лицо по доверенности с правом подписи конкретных договоров.
Может сложиться и другая ситуация, в которой договор поставки заключён надлежащим образом, по всем правилам Гражданского кодекса РФ, согласованны все существенные условия контракта, определён конкретный товар. Сроки поставки ещё не истекли, но поставщик предлагает отгрузить товар по другой цене. Или же поставщик пытается умышленно затягивать отправку товара, чтобы аргументированно, как он полагает, завысить цены, ссылаясь на экономические и политические обстоятельства, которые не признавались форс-мажором.
В этом случае закон будет на стороне заказчика. Он вправе требовать исполнения обязательств по договору поставки по цене, указанной и согласованной в контракте. Правота заказчика будет неоспорима и в случае, если оплата за установленный контрактом товар, прошла частично.
Довольно часто участники договорных отношений преследуют противоположные интересы. Одна из сторон хочет получить максимальную прибыль, вторая — уменьшить свои затраты до минимума. Договорные условия могут быть изменены. Однако сделать это можно до того, как соглашение будет исполнено надлежащим образом. При полном исполнении договора обязательства сторон прекращаются, согласно п. 1 статьи 408 ГК РФ [4]. Даже если участники изменят стоимость контракта, изменение будет признано недействительным.
Цена контракта может быть изменена в любое время, если на это согласны обе стороны, т. е. по соглашению сторон. Сделать это можно в любое время после заключения соглашения и до его полноценной оплаты. Соответствующее право дано пунктом 1 статьи 450 ГК РФ [5]. Изменение цен регулируется Гражданским кодексом в том случае, если иное не оговорено прочими нормативными актами. Если в договоре поставки чётко указано, что цену менять нельзя, меняться она не может. Если стоимость будет скорректирована вопреки условиям контракта, суд признает соглашение недействительным.
Гражданский кодекс, в статье 523 РФ [6] предусматривает одностороннее изменение условий договора поставки, но только в случае неоднократного нарушения одной из сторон существенных условий договора. В соответствии с п.2 ст. 23.1 Закона «О защите прав потребителей» [7] в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачу оплаченного товара или возврата аванса.
Однако, рынок не стоит на месте, и всё-таки приходится работать с разными поставщиками в текущих, суровых условиях. Нестабильность курса рубля и наращивание санкций усложняют рыночную ситуацию. Поэтому есть смысл уделить должное внимание заключению договора поставки, защищающего интересы покупателя.
Очень важно в соглашении согласовать все необходимые, существенные условия. Поставщик не вправе изменить их в одностороннем порядке после акцепта либо совершения действий, подтверждающих сделку. Заказчик вправе призвать к исполнению обязательства в досудебном порядке путём подачи претензии, а затем в суде — через исковое заявление.
Также важно проявить должную осмотрительность при выборе контрагента и по открытым источникам: в судебных картотеках, базе ФССП и налоговой службе, получить сведения о поставщике. Необходимо убедиться:
– в добросовестности юридического лица, которое может исполнить взятые на себя обязательства (например, поставить товары, выполнить работы, оказать услуги);
– что контрагент, с которым собираемся заключить сделку не является фирмой-однодневкой, поскольку сделки с такими фирмами увеличивают шансы на проведение выездной налоговой проверки, а расходы на приобретение товаров (работ, услуг) у таких фирм и вычеты предъявленного ими НДС при такой проверке могут быть признаны необоснованными.
Проведя эти мероприятия, заказчик получает документальное подтверждение добросовестности контрагента, что минимизирует риски при заключении и исполнении договора поставки.
Литература:
- ГК РФ (ч.2) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 01.07.2021, с изм. от 08.07.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2022)/Раздел IV. Отдельные виды обязательств/Глава 30. Купля-продажа/ § 3. Поставка товаров/Статья 506. Договор поставки;
- Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49, п.2 ст.158 п.2, п.3 ст.432 ГК РФ;
- ГК РФ (ч.1) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022)/Раздел III. Общая часть обязательственного права/Подраздел 2. Общие положения о договоре/Глава 27. Понятие и условия договора/Ст. 429.1. Рамочный договор;
- ГК РФ (ч.1) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022)/Раздел III. Общая часть обязательственного права/Подраздел 1. Общие положения об обязательствах/Глава 26. Прекращение обязательств/Ст. 408. Прекращение обязательства исполнением;
- ГК РФ (ч.1) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022)/Раздел III. Общая часть обязательственного права/Подраздел 2. Общие положения о договоре/Глава 29. Изменение и расторжение договора/Ст. 450. Основания изменения и расторжения договора;
- ГК РФ (ч.2) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 01.07.2021, с изм. от 08.07.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2022)/Раздел IV. Отдельные виды обязательств/Глава 30. Купля-продажа/ § 3. Поставка товаров/Ст. 523. Односторонний отказ от исполнения договора поставки;
- Закон РФ от 07.02.1992 N 2300–1 (ред. от 05.12.2022) О защите прав потребителей, ст.1–46.
