Основания признания сделок ничтожными в процедурах банкротства

Цель исследования. В статье рассматриваются основания признания сделок неплатежеспособного или несостоятельного должника недействительными (ничтожными). Значение института признания сделок ничтожными, в процедурах банкротства, сегодня, очень сложно переоценить, поскольку данный механизм возврата предоставляет, своего рода гарантию, позволяющую, в частности, вернуть в конкурсную массу, незаконно отчужденное должником имущество, денежные средства и другие материальные ценности.

Объектом исследования было избрано современное состояние процедуры реструктуризации (банкротства) в части оспаривания сделок в соответствии с действующим законодательство Российской Федерации.

Одна из актуальных особенностей, отмеченных в статье автором, это то, что защита прав кредиторов сегодня является главным аспектом, для которого, собственно, и был создан институт банкротства и был принят одноименный закон. Выводы в результате проведенного исследования автор приходит к выводу, что арбитражные управляющие должны работать в рамках законодательства Российской Федерации, соблюдать все интересы кредиторов. В данной статье особое внимание уделено правовым проблемам оспаривания и признания недействительными сделок должника при банкротстве. Также необходимо отметить, что для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия, что допускается п. 2 ст. 167 ГК РФ. Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход РФ (ст. 169 ГК РФ).

Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, однако мнимой может быть признана и такая сделка, которую формально стороны исполнили, представляется, что в некоторых подобных случаях реституцию применить можно. Примеры доказательства подтверждены вынесенными судебными актами. Постановление Арбитражного суда за № Ф07–5145/2021 по делу № А56–15058/2016/сд.7 от 15.06.2021; Постановление Арбитражного Суда Северо-Западного округа за Ф07–16668/2021 по делу № А56–4608/2020 от 09.02.2022.

Ключевые слова: банкротство, ничтожные (сомнительные, мнимые) сделки, сторона сделки, Гражданский Кодекс, Закон о банкротстве, судебная тяжба, суд первой инстанции, апелляция, кассация, арбитражный управляющий, судебная жалоба, конкурсная масса, механизм возврата имущества, общецивилистический, реституция.

The purpose of the research in the article discusses the problems grounds for declaring transactions of an insolvent or insolvent debtor invalid (void). Recognition of transactions as void and their contestation in accordance with the Civil Code and the Bankruptcy Law, allows replenishing and returning to the bankruptcy estate the illegally alienated property of the debtor. The object of the study is the state of the restructuring (bankruptcy) procedure in terms of challenging issues in accordance with the action of the Russian Federation. Protection of the rights of creditors is the main aspect for which the institution of bankruptcy was created and the law on bankruptcy was adopted.

Results. As a result of the research, the author comes to the conclusion that the arbitration managers must work within the framework of the legislation of the Russian Federation, observe all the interests of creditors. In this article, special attention is paid to the legal problems of challenging and invalidating the debtor's transactions in bankruptcy. It should also be noted that for some void transactions, the law provides for special consequences, which is allowed by paragraph 2 of Art. 167 of the Civil Code of the Russian Federation. For example, if a transaction is deliberately made for a purpose that is obviously contrary to the foundations of law and order or morality, the proceeds received from it can be recovered in the income of the Russian Federation (Article 169 of the Civil Code of the Russian Federation).

Restitution does not apply to imaginary transactions, however, such a transaction that the parties formally executed can also be recognized as imaginary, it seems that in some such cases restitution can be applied. Examples of evidence are confirmed by the issued judicial acts. Ruling of the Arbitration Court No. F07–5145/2021 in case No. A56–15058/2016/sd.7 dated 06/15/2021; Resolution of the Arbitration Court of the North-Western District No. F07–16668/2021 in case No. A56–4608/2020 dated February 9, 2022.

Keywords: bankruptcy, void transactions (invalid), side of the transaction, Civil Code, Bankruptcy law, litigation, court of first instance, appeal, cassation, arbitration manager, legal complaint, bankruptcy estate, property refundable mechanism, general civilistic, restitution.

Основания признания сделок ничтожными в процедурах банкротства

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе [4].

Ничтожными являются сделки, которые недействительны по основаниям, установленным законом, независимо от признания недействительности судом п. 1 ст. 166 ГК РФ. Этим они отличаются от оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными только по решению суда [2].

Признаки ничтожной сделки: сделка является таковой в силу прямого указания закона, например: мнимая сделка п. 1 ст. 170 ГК РФ; притворная сделка п. 2 ст. 170 ГК РФ; сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности ст. 169 ГК РФ; сделка, совершенная без обязательного нотариального удостоверения п. 3 ст. 163 ГК РФ [2].

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года п. 1 ст. 181 ГК РФ [2].

Исчисление этого срока зависит от того, кто подал иск:

— если сторона сделки, срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение п. 1 ст. 181 ГК РФ [2]. Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая — к его принятию п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. [6] Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ [8];

— если иное лицо, срок начинает течь со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки. При этом данный срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой десятилетний срок начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2023 г. п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 [7].

Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 [6]. Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 [6].

Какие же последствия может повлечь за собой ничтожная сделка. Ничтожная сделка, не влечет юридических последствий, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения п. 1 ст. 167 ГК РФ [2]. Чаще всего к ничтожным сделкам (как и оспоримым) применяется двусторонняя реституция, но в определенных случаях возможны и иные последствия.

Для некоторых ничтожных сделок законом предусмотрены особые последствия, что допускается п. 2 ст. 167 ГК РФ [2]. Например, если сделка умышленно совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, полученное по ней может быть взыскано в доход РФ ст. 169 ГК РФ [2].

1) Постановление Арбитражного суда (далее — АС) Северо-Западного округа от 15.06.2021 № Ф07–5145/2021 по делу № А56–15058/2016/сд.7. Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков; о применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Конкурсный управляющий ссылается на то, что денежные средства по договорам не поступали; установленная в договорах стоимость участков в 3 раза ниже их рыночной стоимости. Решение: Требование удовлетворено, поскольку сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, притом, что стоимость участков не соответствует рыночным условиям, в результате совершения сделок из конкурсной массы должника выведены ликвидные активы. В ходе судебной тяжбы ответчик по делу обратился с кассационной жалобой на судебные акты, принятые судами первой и апелляционной инстанцией, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Предметом кассационного рассмотрения является несогласие ответчика с примененными судами правовыми последствиями недействительности сделок в виде взыскания с него в конкурсную массу должника рыночной стоимости земельных участков. В результате суд кассационной инстанции, приняв во внимание решения суда первой и апелляционной инстанции, постановил, решения судов нижестоящих инстанций оставить в силе. Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ [2] при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, возврат земельных участков в натуре по результатам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными был невозможен в связи с их отчуждением ответчиком по делу в пользу третьего лица. В этой связи с эти суд первой инстанции, установив, что рыночная стоимость земельных участков составляет 59 013 000 руб., в порядке применения реституции недействительности сделок правомерно взыскал с ответчика указанную сумму в конкурсную массу должника. Суд апелляционной инстанции согласился с указанным выводом. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для пересмотра вывода судов первой и апелляционной инстанций в указанной части [9].

2) Решения суда кассационной инстанции, с применением 169 статьи ГК РФ. Постановление АС Северо-Западного округа от 09.02.2022 № Ф07–16668/2021 по делу № А56–4608/2020 Требование: О включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на судебном акте, которым сделки по перечислению денежных средств от компании к должнику признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с должника в пользу компании денежных средств. Решение: Требование удовлетворено, поскольку определение, которым применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу компании денежных средств, вступило в законную силу. Суд также пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок как противоречащих основам правопорядка ст. 169 ГК РФ поскольку они совершены во исполнение преступного умысла [2].

Законность обжалуемых судебных актов вынесенных судами нижестоящих инстанций от 26.08.2021 апелляционное постановление и от 07.12.2021 АС Северо-Западного округа, проверены в кассационном порядке. Суд пришел к выводу, что в результате совершения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторам Компании, поскольку последняя лишилась 38 000 000 руб., не получив взамен никакой встречной выгоды. Суд усмотрел недействительность в оспариваемых сделках, как противоречащих основам правопорядка ст. 169 ГК РФ, поскольку они совершены во исполнение преступного умысла. На основании вынесенного определения от 17.03.2021 по делу № А56–121599/2019/сд.1 Компания обратилась в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 38 000 000 руб.

Суд первой инстанции признал требование обоснованным и подлежащим включению в реестр в заявленном размере. Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал. Таким образом, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, АС Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. Приведенные подателями в кассационных жалобах доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены, оставив таким образом вынесенные Определение АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы (истцов) — без удовлетворения [10].

В научной литературе, посвященной конкурсному праву, отмечается, что правовыми последствиями недействительности сделок, которые полностью или частично исполнены сторонами, являются односторонняя реституция, двусторонняя реституция, недопущение реституции, а также дополнительное последствие — возмещение убытков. [13] Из этого можно сделать очень важный вывод, что возврат в конкурсную массу полученного или изъятого по сделке, признанной недействительной, является целью признания сделки недействительной по специальным банкнотным основаниям. Механизм же возврата имущества в конкурсную массу используется общецивилистический, а именно реституция. [11]

Литература:

1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // Собрание законодательства РФ. [Электронный ресурс] Официальный текст Конституции РФ с внесенными поправками от 14.03.2020 опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 04.07.2020 (дата обращения — 06.10.2022).

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994., № 32, ст. 330.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 01.07.2021, с изм. от 08.07.2021, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2022) // Российская газета. 1996.

4. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021) (с изм. и доп., вступ. в силу с 10.01.2022) // Российская газета. 2002. № 209–210

6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // [Электронный ресурс] — https://www.vsrf.ru/documents/own/8435/ (дата обращения — 25.01.2023)

7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» // [Электронный ресурс] -https://www.vsrf.ru/documents/own/8453/?ysclid=lepggfsf9s895218645/(дата обращения — 24.01.2023)

8. Определение ВС РФ от 05.07.2016 № 18-КГ16–63 // [Электронный ресурс] — https://www.vsrf.ru/stor_pdf.php?id=1457174/ (дата обращения 03.03.2023)

9. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2021 № Ф07–5145/2021 по делу № А56–15058/2016/сд.7. // [Электронный ресурс] — https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/a7a119f7–5537–432d-a821-b95c702f2311/f029ddeb-09de-41e2–80b7–4c55c9ef6487/A56–15058–2016_20210615_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True (дата обращения 16.02.2022)

10. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2022 № Ф07–16668/2021 по делу № А56–4608/2020 // [Электронный ресурс] -https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/29c46e86-ae9e-4d2f-9298–7be6bd32ae3c/16339510–5f36–4cf0–8210-e21a2c35d70d/A56–4608–2020_20220209_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True(дата обращения 16.02.2022)

11. Бородкин В. Г., Станкевич А. В. О некоторых проблемах арбитражного процесса и способов защиты прав. Сборник очерков. Часть 1 // Инфотропик Медиа. 2018. С. 106 // [Электронный ресурс] — СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения — 16.02.2022)

12. Шишмарева Т. П. Недействительность сделок и действий в процедурах несостоятельности в России и Германии. // Статут. 2018. С.1 // [Электронный ресурс] — СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения — 16.02.2022)

13. Какие последствия влечет признание сделки недействительной // Готовое решение. [Электронный ресурс] — СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения — 17.03.2022)

14. Как признать ничтожную сделку недействительной // Готовое решение. [Электронный ресурс] — СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения — 17.03.2022)