В статье автор пытается определить круг вопросов, связанных с функциями внутреннего корпоративного контроля, и субъектов, на которых возложены эти функции.
Ключевые слова: хозяйственное общество, внутренний контроль, субъект, функционал.
На сегодняшний день в нормативно-правовых актах российского законодательства не прописан функционал субъектов хозяйственных обществ, осуществляющих внутренний корпоративный контроль. Резюмируя проведенный анализ корпоративного законодательства, научной литературы и ряда внутренних документов хозяйственных обществ, можно обозначить следующих субъектов: совет директоров (наблюдательный совет), комиссии по ревизии, внутренний аудитор, а также комиссия по аудиту совета директоров.
Первый субъект из вышеперечисленного списка является значимым, поскольку влияет на функционирование остальных субъектов. Основополагающими факторами для описания данного субъекта являются причины его создания. Во-первых, предполагается, что совет директоров осуществляет свою деятельность в интересах собственников хозяйственного общества. Во-вторых, наблюдательный совет можно охарактеризоваться как механизм воздействия на управления на хозяйственное общество.
К сожалению, номинальный принцип деятельности совета директоров расхож с реальным, поскольку эталонной сущностью данного субъекта является защита всех собственников (и мелких, и крупных). Однако фактически совет подотчетен менеджерам или акционерам, держащим контрольный пакет акций. Но в конце XX века проведены исследования в вопросе результативности деятельности совета директоров, по итогам которых установлено, что он является подручным механизмом воздействия у директора хозяйственного общества.
К отличительным особенностям совета директоров можно отнести его постоянство, независимостью и открытостью. В соответствии с положениями 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества [1]. Пункт 1 статьи 65 вышеуказанного закона гласит о том, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров [1]. Статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливается возможность образования совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании устава. Им же определяется перечень функционала совета директоров (наблюдательного совета) общества, в частности, касающегося внутреннего корпоративного контроля [2].
Подытоживая, можно говорить о том, что в случае непосредственного результативного функционирования совета директоров как первостепенного органа управления, имеет место быть эффективный внутренний корпоративный контроль.
Ранее упомянутый внутренний контроль по сути своей относится к функционалу таких органов хозяйствующего субъекта как комиссии по ревизии и внутреннему аудиту.
Пунктом 3 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ определяется понятие аудит, обозначенное как независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности [3].
До 2018 года четкой формулировки в российском законодательстве понятия ревизионная комиссия не было. В 2018 году внесены изменения [4] в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ, после которых ревизионная комиссия представляет собой в соответствии со статьей 85 орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, направленный на гарантирование акционерам достоверности финансовой отчетности общества, эффективности его деятельности, соблюдения положений нормативно-правовых актов и требований органов-регуляторов. Необходимость ревизионной комиссии в акционерном обществе необязательный характер. Так, в непубличном акционерном обществе ревизионная комиссия создается для осуществления финансово-хозяйственной деятельности, за исключением ситуаций, когда уставом прямо предусмотрено их отсутствие [1]. В публичном акционерном обществе, наоборот, ревизионная комиссия создается только при необходимости, прописанной в уставе общества. Порядок избрания членов комиссии и ее компетенции отражаются в уставе общества, а полномочия по их избранию и досрочному прекращению обязанностей возложены на общее собрание акционеров.
На практике частым случаем является проблема взаимоотношения ревизионной комиссии и комитета совета директоров по аудиту [8]. Она заключается в том, что по итогам выполнения своих обязанностей ревизионная комиссия в соответствии с положениями статьи 87 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ составляет заключение с отражением подтвержденных достоверных данных, содержащихся в финансовой и внутренней документации общества, а также информации о выявленных нарушениях в части ведения бухгалтерского учета или иных российских нормативных правовых актов [1].
Банком России разработаны рекомендации по организации внутреннего аудита, согласно которым аудитор выносит заключение с аналогичными ревизионной комиссии положениями, комитет совета директоров по аудиту производит оценку данного заключения, затем оценка является приложением к годовой консолидированной информации, представляемой общему собранию акционеров. Конкретизированных критериев оценки аудитора не отражено в корпоративном законодательстве, однако для проведения полномерной высококвалифицированной оценки комитет совета директоров по аудиту должен сопоставить проведенные процедуры целям аудита, соотнести с масштабами предпринимательской деятельности, провести мероприятия контроля в вопросе достоверности финансовой отчетности и положений хозяйственного общества, проанализировать результативность и эффективность от проведенного аудита для хозяйствующего субъекта, пользу для собственников в части информации о рисках, ее полноту и достоверность, корректность формулировки умозаключений аудитора по итогам проведенной процедуры [5].
Эффективно выстроенная система внутреннего корпоративного контроля в обществе полноценно выполняет главную задачу — защиту интересов собственников [6]. Непосредственное участие в этом принимают и ревизионная комиссия, и комитет совета директоров по аудиту. Конечно, можно говорить смело о том, что у данных контролирующих органов конечные цели и интересы схожи.
В случае если в обществе имеется преобладающее количество органов внутреннего контроля, это говорит о чрезмерной мнительности в отношении результатов функционирования органов внутреннего финансового контроля. В текущих условиях на рынке корпоративного контроля не сформировано в полной мере корпоративное управление, а также вопрос независимости директоров остается все еще на повестке дня, что приводит к избытку контролируемых финансовую деятельность органов внутри общества.
Подводя итог, можно сказать, что факультативный характер наличия ревизионной комиссии и комитета совета директоров по аудиту стоит усилить в части сохранения доверия на уровне одного контролирующего органа финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества. Это позволит придерживаться высококвалифицированного функционирования органа внутреннего корпоративного контроля и своевременного изучения итогов проведенного контроля данным органом на уровне управления хозяйственного общества [7], внедрения принципа системности в части финансовой отчетности общества на этапах формирования с целью получения формирования полноценного заключения по итогам года для оглашения на общем собрании собственников.
Литература:
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2023).
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ (ред. от 16.04.2022) «Об аудиторской деятельности».
- Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ (ред. от 07.04.2020) «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».
- Информационное письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06–28/143 «О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах».
- Долженко, А. И. Анализ систем цифровизации процессов внутреннего контроля в строительных организациях / А. И. Долженко // Информатизация в цифровой экономике. — 2022. — Т. 3, № 3. — С. 161–176. — DOI 10.18334/ide.3.3.116808. — EDN UKSGPV.
- Растегаева Ф. С., Нафикова Р. Р. Цифровизация системы внутреннего контроля // Креативная экономика. — 2022. — Том 16. — № 9. — С. 3529–3542.
- Современные требования к системе внутреннего контроля, трансформация цели и задач внутреннего контроля в условиях корпоративного управления / В. Ю. Афаунов, И. Р. Езеева, И. Л. Галабуева, Е. А. Кумалагова // Экономика и управление: проблемы, решения. — 2022. — Т. 1, № 11(131). — С. 125–130. — DOI 10.36871/ek.up.p.r.2022.11.01.015. — EDN STJJKP.
