В статье авторы исследуют понятие корпоративных ценных бумаг, стремясь определить их наиболее эффективным образом как для практической деятельности (непосредственного вступления в правовые отношения по поводу них и разрешения возможных конфликтов, потенциально возникающих в связи с этим), а также дальнейших научных исследований (то есть определение корпоративных ценных бумаг как предмета исследования).
Ключевые слова: ценные бумаги, корпорация, корпоративные ценные бумаги, коммерческие правоотношения.
Законодательство Российской Федерации на сегодняшний день не содержит определения корпоративных ценных бумаг. Тем не менее, социальное значение определения данного термина можно заметить, как минимум оценив количество его упоминаний в научной литературе, которая в свою очередь посвящена разрешению практических проблем, связанных с корпоративными ценными бумагами. Устранение таких проблем количественно увеличит число подобных сделок, т. к. сделает данный процесс более прозрачным, свободным от множественных толкований.
Например, Л. А. Токмакова относит к корпоративным ценным бумагам акции, опционы эмитента, депозитарные расписки, т. к. все три вида данных ценных бумаг связаны с реализацией акций отношения [1]. Е. Н. Решетина отмечает, что под корпоративной ценной следует понимать ту ценную бумагу, которая была выпущена корпорацией [2]. Отдельные ученые отмечают, что термин «корпоративный» несет в себе лишь задачу разграничить государственные ценные бумаги от ценных бумаг, выпускаемых юридическими лицами [3]. А. В. Мелькумянц и С. М. Бойцов придерживаются позиции, согласно которой к корпоративным ценным бумагам относятся только акции [4].
На наш взгляд, позиция тех ученых, которые ограничивают круг корпоративных ценных бумаг исключительно акциями, с трудом выдерживает критику. В этом случае данные понятия отождествляются, хотя Гражданский кодекс определяет акцию как один из видов корпоративных ценных бумаг, наделенных специфическими признаками [5], что оставляет сомнения относительно того, к каким видам ценных бумаг следует относить другие упомянутые в Гражданском кодексе бумаги.
Нам представляется разумным при определении корпоративных ценных бумаг отталкиваться в первую очередь от понятия корпорации, т. к. именно в нем следует искать уникальность данного термина по сравнению с ценными бумагами в целом. Несмотря на то, что Гражданский кодекс России в статье 65.1 содержит следующее определение корпораций: «юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган» [5], в научном сообществе существуют споры относительно точности и полноты данной формулировки. Ввиду этого для более точного понимания термина необходимо рассмотреть признаки корпорации, к которым относятся:
«1) наличие связи с личностью участника и необходимым минимальным числом участников.
2) наличие общего интереса, совпадающего с конкретными и частными интересами участников корпорации, и приоритета общего интереса.
3) отсутствие органа управления, обособленного от самих участников.
4) личное и имущественное участие» [6].
Говоря об общем интересе, необходимо подчеркнуть его экономический характер, то есть участники корпорации, на наш взгляд, имеют общую основную цель: получение выгоды от деятельности юридического лица. Важным это представляется в свете наличия такого уникального юридического лица как государственная корпорация, целью которой не является получение выгоды, что, на наш взгляд, является основанием исключить данный вид юридических лиц из перечня корпораций в классическом их понимании (или хотя бы исключить их из предмета исследования корпораций применительно к ценным бумагам). На наш взгляд, к корпорациям следует относить хозяйствующее общество и товарищество, если оно основано на участии необходимого минимального числа членов, которые принимают личное и имущественное участие в его деятельности, и которое тесно связано с их личностью, имеющих общие экономические интересы, при этом в котором орган управления не обособлен от этих участников. Таким образом, понятие корпорации не связано напрямую с понятием формы хозяйственной деятельности субъекта.
Ввиду этого при определении корпоративных ценных бумаг следует в первую очередь отталкиваться от эмитента, а именно от его основных интересов. Иными словами, определяя корпоративные ценные бумаги, следует их противопоставить другой совокупности ценных бумаг. В данном случае, на наш взгляд, таким элементом противопоставления могут послужить государственные ценные бумаги. Это приводит нас к выводу о том, что при определении корпоративных ценных бумаг следует придерживать расширительного толкования данного термина.
Такой подход позволит внести ясность на практике, т. к. представляется простым для понимания даже субъектам, которые не обладают профессиональным уровнем правового сознания (которыми, безусловно, могут быть их владельцы). Кроме того, такой подход позволит в равной степени отвечать и научным целям, т. к. при выделении корпоративных ценных бумаг по критерию эмитента открываются возможности для исследования различных видов ценных бумаг, которые в то же время отмечаются коммерческой составляющей (то есть наличием у хозяйствующих субъектов общего коммерческого интереса, выраженного в стремлении увеличить выгоды от участия в юридическом лице).
При этом в рамках последнего актуально подчеркнуть также и то, что государственные ценные бумаги ограничены по своим разновидностям (не могут быть выражены всем массивом корпоративных ценных бумаг), в свою очередь корпорация, преследующая экономические интересы, может и желает использовать различные инструменты для повышения прибыли, в том числе и имеет возможность использовать для этого различные виды ценных бумаг. При таком рассмотрении каждая акция представляется корпоративной ценной бумагой, но далеко не каждая корпоративная ценная бумага выступает акцией. Множественность инструментов (то есть множество разновидностей корпоративных ценных бумаг) направлено на удовлетворение данных экономических интересов разнообразными способами, которые позволяют различным юридическим лицам выбрать наиболее оптимальные для них. Основанием для выбора может являться не только непосредственный вид юридического лица, но и цели, которые преследуют его участники, т. к. фактически каждый вид корпоративной ценной бумаги может быть успешно применен в различных ситуациях. Это делает корпоративные ценные бумаги востребованным инструментом для подавляющего большинства юридических лиц, но в то же время позволяет более глубоко выявить те проблемы, с которыми сталкиваются граждане при реализации собственных прав в данных правоотношениях. Рассматривая же исключительно проблемы, присущие правовым отношениям, возникающим по поводу акций, у исследователя может сложиться искаженная картина, построенная на отдельно взятом элементе системы корпоративных ценных бумаг. Безусловно, и такие исследования должны иметь место быть, однако не следует их приравнивать ко всей совокупности корпоративных ценных бумаг, т. к. объединение отдельных элементов системы в виды предполагает научную ценность данного процесса, дальнейшее исследование видов как совокупностей элементов, объединенных общими признаками. Таким образом, подобное определение корпоративных ценных бумаг позволит сделать научные исследования более глубокими и рассматривать проблемы, возникающие в рамках общественных отношений по поводу ценных бумаг, более точно.
Таким образом, под корпоративной ценной бумагой, на наш взгляд, следует понимать те ценные бумаги, которые были выпущены корпоративным юридическим лицом.
Литература:
- Ли В. И., Токмакова Л. А. Правовой режим корпоративных ценных бумаг // Корпоративное право: сб. ст. / под ред. В. П. Тараканова, Н. А. Волковой. М.: Наука, 2008. С. 58.
- Решетина Е. Н. Понятие ценной бумаги в Российской Федерации и понятие корпоративной эмиссионной ценной бумаги // Юрист. 2013. № 18. С. 45–51.
- Асаул А. Н. Корпоративные ценные бумаги как инструмент инвестиционной привлекательности компаний. СПб.: Просвет, 2008.
- Мелькумянц А. В. Корпоративное право: конспект лекций. Ростов н/Д.: Феникс, 2007; Бойцов С. М. Понятие корпоративной ценной бумаги // Ленинградский юридический журнал. № 3 (41). 2015. — С. 69–76.
- Гражданский Кодекс Российской Федерации: федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // Собрание законодательства Российской Федерации. 30.11.1994. № 32. Ст. 3301.
- Сахарова Ю. В., Грибченко И. С. Понятие и признаки корпораций в российском законодательстве // Экономика. Социология. Право. 2022. № 2 (26). — С. 79–86.
