В настоящей статье автор раскрывает структуру органов управления акционерного общества в России. Автор обозначил основные структурные элементы в акционерных обществах, указал на их компетенцию и особенности деятельности.
Ключевые слова: общее собрание акционеров, акционерное общество, совет директоров, исполнительный орган, ревизионная комиссия,финансово-хозяйственная деятельность.
Структура органов управления акционерного общества в России может включать следующие элементы:
А. Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления АО (статья 47 Закона об АО). На общем собрании акционеры принимают ключевые решения, такие как избрание членов совета директоров, утверждение устава, решение о выплате дивидендов и другие важные вопросы [1, с. 57].
Общее собрание акционеров (далее по тексту ОСА) в России обладает широкой компетенцией и имеет право принимать важные решения, связанные с управлением АО. Вот некоторые основные полномочия и компетенция, принадлежащие общему собранию акционеров в России:
1. Избрание и отзыв членов совета директоров.
ОСА имеет право избирать и отзывать членов совета директоров АО. ОСА определяет состав совета директоров и может вносить изменения в его состав в соответствии с уставом общества.
2. Утверждение устава и внесение изменений в него.
ОСА принимает решение об утверждении устава АО и вносит изменения в устав при необходимости. Устав определяет основные правила и порядок функционирования общества.
3. Распределение прибыли и выплата дивидендов.
ОСА определяет размер и порядок распределения прибыли общества и принимает решение о выплате дивидендов акционерам.
4. Утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности.
ОСА имеет право утверждать годовой отчет и бухгалтерскую отчетность АО, представляемую советом директоров. Это включает утверждение баланса, отчета о прибылях и убытках, аудиторского заключения и других финансовых отчетов.
5. Принятие решений по существенным вопросам.
ОСА принимает решения по существенным вопросам, таким как изменение уставного капитала, реорганизация или ликвидация общества, сделки, значительно влияющие на его имущество и деятельность, и другие важные решения.
6. Назначение аудитора.
ОСА имеет право назначать аудитора, который будет проводить аудит финансовой отчетности АО и представлять независимую оценку финансового состояния общества.
7. Принятие решений по иным вопросам, предусмотренным законодательством и уставом.
ОСА принимает решения по другим вопросам, предусмотренным законодательством и уставом АО, в рамках своей компетенции.
Б. Совет директоров.
Совет директоров является коллегиальным органом управления АО, который осуществляет общее руководство его деятельностью. Состав совета директоров определяется общим собранием акционеров, и он может включать как независимых директоров, так и представителей акционеров. Совет директоров принимает стратегические решения, назначает исполнительного органа и контролирует его деятельность.
В компетенцию совета директоров в АО входят:
Во-первых, определение приоритетных направлений деятельности общества;
Во-вторых, решение вопросов, касающихся подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров, в том числе утверждение повестки дня и установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
В-третьих, определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
В-четвертых, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
В-пятых, использование резервного фонда и иных фондов общества [2, с. 57];
В-шестых, согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок с имуществом, цена или балансовая стоимость которого составляет от 25 и до 50 процентов балансовой стоимости активов АО, а также сделок, совершаемых с заинтересованностью.
В. Исполнительный орган.
АО может иметь исполнительный орган, такой как генеральный директор или директор. Исполнительный орган отвечает за оперативное управление обществом и осуществление повседневных решений. Он действует на основе полномочий, предоставленных советом директоров.
На исполнительные органы АО возложено текущее руководство деятельностью. Исполнительный орган АО может быть как единоличным, так и коллегиальным. Этот вопрос отдельно оговаривается в уставе АО. Более того, в уставе АО может быть обозначено, что от его имени независимо друг от друга действуют несколько единоличных исполнительных органов (правовым основанием является норма абзаца 3 пункта 1 статьи 53 ГК РФ) [3, с. 37]. Отметим, что функции единоличного органа могут передаваться по договору управляющим, которые действуют в интересах АО. Сведения о таком управляющем должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Получается, что управляющий становится исполнительным органом АО.
Г. Контрольные функции в АО наложены на ревизионную комиссию (статья 85 Закона об АО). В непубличном АО создание ревизионной комиссии обязательно, кроме случаев, когда в уставе АО прямо говорится об его отсутствии. С публичными АО дело обстоит иначе: ревизионные комиссии создаются только в случае, если об этом прямо указано в уставе АО.
Компетенция ревизионной комиссии обозначена в норме статьи 85 Закона об АО. Притом, что компетенция ревизионной комиссии может быть расширена в уставе АО.
Анализ финансово-хозяйственной деятельности АО осуществляется в результате его ежегодной работы, а также может быть инициирован ревизионной комиссией АО, решением общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) АО или по требованию акционера (акционеров), которые обладают не менее 10 % голосующих акций общества.
По требованию ревизионной комиссии акционерного общества, лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества. Ревизионная комиссия имеет право запросить созыв внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст. 55 Закона об АО.
Члены ревизионной комиссии не могут одновременно занимать должности в совете директоров (наблюдательном совете) общества или в других органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при выборе членов ревизионной комиссии общества.
Литература:
- Гришаев С. П. Эволюция законодательства о юридических лицах // Хозяйство и право. — 2021. — № 1. — С. 56–61.
- Осипенко О. В. Статус члена совета директоров: физлицо или представитель участника хозяйственного общества // Вестник арбитражной практики. — 2021. — № 1. — С. 54–62.
- Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц / А. В. Габов, К. Д. Гасников, В. П. Емельянцев и др.; отв. ред. А. В. Габов. — М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. — 280 с.
