Целью является рассмотрение объектов, допустимых ко внесению в качестве уставного капитала. Рассматриваются проблемы, которые возникают при внесении в качестве вкладов неденежных средств. Автор делает выводы о препятствиях развитию устойчивых рыночных отношений.
Ключевые слова : уставный капитал, хозяйственное общество, юридическое лицо, обособленное имущество.
Обязательным признаком юридического лица в соответствии с определением, закрепленным в ст. 66.1 ГК РФ является наличие уставного капитала. В качестве уставного капитала могут рассматриваться различные виды обособленного имущества. Правовой статус юридического лица напрямую связана с имущественной ответственностью, возникающей на основании правового наличия у него обособленного имущества.
Законодательство допускает использование в качестве уставного капитала денежные средства, вещи, доли, государственные и муниципальные облигации, а также иные интеллектуальные права, приобретение и пользование которыми осуществляется на основании лицензионного договора. Учитывая разнообразие видов уставного капитала, в научной литературе принято разделять его на две большие группы: денежный и неденежный.
По мнению таких авторов как И. А. Смагина, А. А. Батяев, Е. А. Игнатова в качестве доли в уставном капитале может рассматриваться только такое имущество, которое отвечает критериям, необходимым для обеспечения прав субъектов отношений рассматриваемого вида, берущих на себя наибольшие финансовые риски. К числу таких субъектов, в первую очередь относятся кредитные организации. Обеспечение защиты интересов кредиторов должно осуществляться на основании специальных положений законодательства.
Обособленное имущество, используемое в качестве доли в уставном капитале, обязательно должно иметь денежный эквивалент. В ином случае защита прав юридического лица, выступающего в качестве кредитора в финансово-кредитных отношениях затруднена вследствие действия ст. 150 ГК РФ, исключающей возможность выражения в денежном эквиваленте неимущественные права и нематериальные блага [1].
Объекты интеллектуальной собственности, не имеющие денежного выражения, не могут являться вкладом в уставной капитал вне зависимости от того, предусматривает ли закон регулирование правом пользования данным объектом [2].
Следует более подробно остановиться на закрепленном в законе порядке включения в уставной капитал ценных бумаг. Помимо прямого запрета на использование в качестве доли в уставном капитале ценных бумаг для кредитных организаций, действующие законодательство не содержит других ограничений. Порядок правового регулирования, предусмотренный для ценных бумаг тождественен порядку правового регулирования, применяемому к вещам. Тем не менее, ввиду специфики отношений рассматриваемого вида, стороны зачастую неверно интерпретируют закрепленные в законе нормы. Обратимся к следующему примеру из процессуальной практики. Юридическое лицо «Сельэлектросетьстрой» в качестве истца потребовал признать в судебном порядке сделку недействительной на основании факта снижения стоимости уставного капитала в денежном эквиваленте акций ОАО «Пензенский электромеханический завод». Ответчиком по делу выступало юридическое лицо ЗАО «Максиком», являвшееся приобретаем акций в соответствии с условиями вышеупомянутой сделки.
В соответствии с положениями ст. 29 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. ФЗ «Об акционерных обществах» [3], согласно которым уменьшение номинальной стоимости уставного капитала не является основанием для расторжения договора в случае, если его основная составляющая доля представлена в виде акций, суд принял решение об отказе в удовлетворении иска. Следует обратить внимание на то, что указанная норма не регулирует порядок использования акций, принадлежащих третьим лицам, в качестве уставного капитала. Однако ввиду того, что закон допускает возможность внесения акций третьего в качестве доли в уставном капитале, суд принял решение об отсутствии законных оснований для расторжения договора [4].
В действующем законодательстве содержится существенное различие в регулировании формирования уставного капитала, в случае если в качестве его доли рассматриваются права пользования имуществом. Имущество, находящееся в аренде, в соответствии законом подлежит возврату владельцу по истечении срока аренды или нарушения условий соответствующего договора. Данное условие согласно п. 2 ст. 625 ГК РФ обязует сторону, принимающую участие в формировании уставного капитала получить согласие собственника имущества на совершение данной сделки. Нарушение данного правила является законным основанием для признания такой сделки недействительной.
Условие о возможности включения в уставной капитал доли имущества несобственником неизбежно влечет за собой риски, связанные с досрочным прекращением права аренды. В этом случае, договор должен предусматривать компенсацию в денежном эквиваленте возможных рисков, в целях соблюдения интересов сторон договора. Размер такой компенсации определяется исходя из платы за пользование имуществом, закрепленной в договоре аренды. Иные способы решения имущественных споров, связанных с формированием уставного капитала, долью которого является имущество не находящееся в собственности одной из сторон должны быть указаны в учредительных документах.
Судебная практика показывает, что в случаях, когда долей уставного капитала является земельные участки, находящиеся в общей собственности, необходимо указание условий, предусматривающих компенсацию в денежном эквиваленте, в случае утраты права пользования данным видом имущества одной из сторон договора.
Таким образом, действующее законодательство, регулирующее формирование уставного капитала, нуждается в доработке в части использования обособленного имущества, не являющегося денежными средствами. В обеспечении устойчивого развития рыночных отношений важнейшую роль играет защита прав финансово-кредитных организаций, деятельность которых связанна с наибольшими имущественными рисками в процессе учреждения юридических лиц. На наш взгляд, для этой цели необходимо исключить возможность указания в качестве доли в уставном капитале имущества, не находящегося в собственности ни одной из сторон учредительного договора.
Литература:
- Илензеер-Сандровская, Л. В. Некоторые проблемы изменения уставного капитала корпорации / Л. В. Илензеер-Сандровская // Юридический факт. — 2021. — № 135. — С. 10–13. — EDN JSECQK.
- Янгирова, А. Р. Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью / А. Р. Янгирова // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. — 2022. — № 9–1(72). — С. 265–268.
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» // «Российская газета», N 248, 29.12.1995,
- Постановление ФАС МО от 10.09.2002 № КГ-А41/6035–02 // КонсультантПлюс
