В настоящем исследовании рассматриваются вопросы, связанные с проблемами, возникающими при переходе прав и обязанностей акционерных обществ в процессе таких форм реорганизации, как слияние и присоединение; исследуются подходы к установлению сущности института «правопреемство юридических лиц»; изучаются правовые нормы, регламентирующие указанный институт, выявляется сущность универсального правопреемства и рассматриваются исключения из указанного правила. Кроме того, выявляются проблемные аспекты в части функционирования такого института в процессе правопреемства, как передаточный акт. В связи с выявлением проблемных аспектов предлагаются пути их разрешения, которые могут быть реализованы путем внесения изменений в положения действующего гражданско-правового законодательства.
Ключевые слова: реорганизация, правопреемство, слияние, акционерное общество, присоединение.
This study examines issues related to the problems that arise during the transfer of rights and obligations of joint stock companies in the process of such forms of reorganization as mergers and incorporation; approaches to establishing the essence of the institution “succession of legal entities” are explored; the legal norms regulating this institution are studied, the essence of universal succession is revealed and exceptions to this rule are considered. In addition, problematic aspects are identified regarding the functioning of such an institution in the process of succession as a transfer deed. In connection with the identification of problematic aspects, ways to resolve them are proposed, which can be implemented by amending the provisions of the current civil law.
Keywords: reorganization, succession, consolidation, joint-stock company, merger.
Гражданское законодательство Российской Федерации не закрепляет дефиниции термина «правопреемство юридических лиц», при этом упоминание данного термина содержится в статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) [1].
В цивилистической доктрине существует два подхода к пониманию термина «правопреемство». Основой для разграничения указанных подходов является положение о возможности или об отсутствии возможности перехода прав и обязанностей от одного субъекта к другому.
Представителем первого подхода к пониманию сущности правопреемства является М. Г. Буничева, которая придерживается такого мнения, в соответствии с которым правопреемство представляет собой процесс перехода прав и обязанностей от одного субъекта к другому [8].
Согласно второму подходу в части рассмотрения указанного вопроса, переход прав и обязанностей в процессе правопреемства не происходит.
В настоящей работе рассматривается правопреемство в результате таких форм реорганизации акционерных обществ, как слияние и присоединение, ввиду чего для понимания сущности указанного института необходимо опираться на положения гражданского законодательства, которые транслируют положения, содержащиеся в работах представителей первого подхода.
На наш взгляд, под правопреемством акционерных обществ можно понимать изменение правового положения таких акционерных обществ, связанное с переходом прав и обязанностей от одного субъекта к другому в процессе реорганизации юридического лица.
Положения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон) [5] в части регулирования вопросов слияния и присоединения обществ не содержат прямого упоминания термина «правопреемство». Однако, анализ указанных норм позволяет утверждать, что правопреемство в двух рассматриваемых формах реорганизации происходит путем перехода всех прав и обязанностей обществ.
Анализ положений действующего гражданско-правового законодательства позволяет утверждать, что в процессе реорганизации юридических лиц происходит универсальное правопреемство, или, иными словами, полное, в процессе которого передается весь комплекс прав и обязанностей [7].
Следует обратить особое внимание на то, что в процессе правопреемства осуществляется переход целого комплекса прав и обязанностей из различных отраслей права.
О переходе трудовых прав и обязанностей в процессе реорганизации свидетельствуют ст. 75 Трудового кодекса Российской Федерации [4], которая устанавливает, что в процессе слияния и присоединения юридических лиц не происходит расторжения трудовых договоров.
Ст. 50 Налогового кодекса Российской Федерации [3] гарантирует переход всех прав и обязанностей при реорганизации в области налогового права (уплата налогов, сборов, страховых взносов). При этом, совершенно не важным является факт того, было ли известно правопреемнику о наличии задолженности у его предшественников или нет.
Несмотря на то, что универсальность правопреемства юридических лиц предполагает переход абсолютно всех прав и обязанностей, и из указанного положения есть исключения.
Так, не будут переходить в случае реорганизации права выгодоприобретателя юридического лица наследственного фонда (ст.123.20–6 ГК РФ) и права одаряемого при обещании дарения (ст. 581 ГК РФ) [2].
Приведённые примеры, являющиеся исключением из положения об универсальности правопреемства, должны учитываться при реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения.
В связи с тем, что приведенных исключений в гражданском праве не так много, целесообразно было бы дополнить ст. 58 ГК РФ пунктом, с положением о том, какие права и обязанности не будут переходить в процессе реорганизации.
При слиянии происходит прекращение всех ранее существовавших обществ и создание нового, которому переходят все права и обязанности первоначальных.
При присоединении происходит прекращение части ранее существовавших обществ без создания нового юридического лица. При этом, права и обязанности, ранее существовавших переходят к обществу, к которому осуществляется присоединение.
Как правило, вышеуказанные способы реорганизации акционерных обществ своей целью преследуют расширение бизнеса и укрупнение компаний, однако отдельными недобросовестными обществами указанные способы преобразования могут использоваться, как способ ухода от задолженностей.
Права и обязанности реорганизуемых в форме слияния и присоединения акционерных обществ переходят к вновь созданному (при слиянии) или другому (при присоединении) обществу на основании такого документа, как передаточный акт.
Именно передаточный акт является документом, утверждающим правопреемство, в связи с чем, его содержание должно быть максимально конкретизировано.
Закон содержит требования к содержанию договоров о слиянии и присоединении, при этом требования к содержанию передаточного акта относительно указанных разновидностей реорганизации в Законе не закрепляются. Общие требования к содержанию передаточного акта содержатся в ст. 59 ГК РФ.
Требования, установленные к содержанию передаточного акта, на основании п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [6], позволяют не составлять передаточный акт вовсе, ввиду того, что при слиянии и присоединении в любом случае осуществляется переход всех прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства.
Однако, на наш взгляд, правопреемство в рассматриваемых формах реорганизации, в любом случае должно осуществляться с составлением передаточного акта, при этом, на законодательном уровне должны быть установлены требования к наиболее подробному описанию всех прав обязанностей реорганизуемых юридических лиц.
Составление передаточного акта в процессе реорганизации требуется не только для того, чтобы обозначить какие именно права и обязанности переходят в процессе реорганизации. Данный факт привел бы к нарушению прав кредиторов в том случае, если какие-либо обязанности реорганизуемого акционерного общества по каким-либо причинам не были указаны в передаточном акте.
На наш взгляд, составление подробного передаточного акта больше необходимо для защиты прав участников акционерных обществ, которые прекращают свое существование в процессе слияния, и для участников акционерных обществ, к которым происходит присоединение.
Так, полное отражение в передаточном акте всех прав и обязанностей может повлиять на принятие решения о добровольной реорганизации таких субъектов, которые по каким-либо причинам могут не знать о наличии долгов у других обществ, с которыми происходит слияние, или которые присоединяются к ним.
Таким образом, в ходе реорганизации акционерных обществ в таких формах, как слияние и присоединение, происходит полный переход всех прав и обязанной в форме универсального правопреемства. Универсальность правопреемства предполагает переход не только гражданско-правовых прав и обязанностей, но и прав и обязанностей в области административного, трудового, налогового и других отраслей права.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) // Собрание законодательства РФ. № 32. 1994. Ст. 3301.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.09.2023) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.
- Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 19.12.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2024) // Собрание законодательства РФ. № 31. 1998. Ст. 3824.
- Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ (ред. от 25.12.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2024) // Российская газета. № 256. 2001.
- «Об акционерных обществах»: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) // Собрание законодательства РФ. № 1. 1996. Ст. 1.
- «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 й№ 25 // Российская газета. № 140. 2015.
- Белялова А. М. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // Экономика. Право. Общество. 2018. № 2 (14). С. 55–62.
- Буничева М. Г. Понятие правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник пермского университета. Юридические науки. 2012. № 1 (15). С. 84–89.
