Впервые формат акционерного общества (АО) начался зарождаться в Европе, а в России аналогичные организации появились в 1757 году. Изначально это были торговые компании, которые функционировали для развития международных отношений.
С юридической точки зрения, сообщество акционеров имеет прямое отношение к стандартным коммерческим организациям, с той разницей, что уставной капитал разделяется среди участников. Однако акционеры не вправе управлять имуществом общества, но могут зарабатывать на ценных бумагах или нести убытки.
Особенности АО в современных условиях
Стоит отметить, что первые общества акционеров в современных условиях РФ появились в 90-х. Однако в СССР начали использовать новый формат организации компаний в 1989 году. В первую очередь речь шла об открытых АО. С учетом действующего законодательства до 2015 года, можно было открывать АО только в закрытом и открытом формате. Однако позже условия изменились, поэтому сегодня используются видоизмененные понятие — публичные и непубличные общества.
Несмотря на текущие изменения, правоотношения в АО остались прежними и регулируются на базе Федерального закона № 208-ФЗ «Об АО» от 26 декабря 1995 года. Кроме того, все внутренние и внешние правоотношения регулируются статьями Гражданского кодекса РФ, а также иными законодательными нормами.
Организация в формате АО имеет несколько характерных признаков:
- Компания может осуществлять деятельность только на базе уставного капитала и выпускать ценные бумаги (акции). Причем в публичном АО ценные бумаги могут выкупать любые физлица, получая права с учетом своей доли.
- Держатели ценных бумаг не могут отвечать за действия АО. Они получают право зарабатывать на купли-продажи акций и могут нести убытки в размере рыночной стоимости ценных бумаг.
- Участники общества могут без ограничений и предварительных согласований продавать ценные бумаги, в том числе другим акционерам.
Суть такого формата взаимодействия заключается в реализации права участников зарабатывать на стоимости акций. Причем АО больше представляет собой не объединение физлиц, а совокупность капиталов: каждый участник вносит свою часть инвестиций в общество для получения определенного ряда прав.
Исследования в области АО доказывают, что такая форма объединений считается наиболее популярной в современном мире, в том числе в Российской Федерации. Вместе с тем правовые отношения в АО требуют более ясного раскрытия положений.
Правовое регулирование АО обеспечивает ФЗ № 208-ФЗ, но все остальные организационные вопросы, в том числе возможная ликвидация общества, определяется на базе действующих законов, в частности:
— Федеральный закон № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» от 29.11 2001.
— Федеральный закон № 395–1 «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990.
Интересный момент связан с организацией публичных (открытых) акционерных обществ (ПАО), которые могут работать в нескольких форматах. В классическом понимании ценные бумаги ПАО можно покупать и продавать без ограничений. Однако в отдельных случаях, большая часть доли ПАО может принадлежать одному участнику — государству.
К отдельным признакам организации АО можно отнести:
— Цели — общество может работать с учетом получения прибыли от продажи ценных бумаг.
— Уставной капитал — может находится как в руках одного участника, так и распределяться среди акционеров.
— Ответственность — акционеры несут ответственность только за приобретенные ценные бумаги.
— Имущество — не может принадлежать акционерам или одному участнику. Контролем и управлением имущества занимается юрлицо.
Акционерные общества всегда регистрируют с учетом действующих норм, где в основе лежат учредительные документы. По сути, этот документ является классическим уставом организации, где прописана вся основополагающая информация.
Многогранность правовых отношений в АО
Правоотношения в данной сфере являются довольно разнородными, так как сам формат правового института не замыкается только внешних отношениях. Принято разделять несколько групп правоотношений:
- Акционные отношения — могут носить частный и общественный характер. Возникают внутри АО и напрямую связаны с вопросами организации, деятельности или реорганизации общества.
- Внешние отношения — имеют специфику, связанную с акционерной формой собственности. Могут носить публичный или даже властный характер.
Если мы говорим о гражданско-правовых отношения, то и они являются разносторонними. Например, в основе лежат имущественные или личные отношения, которые основываются на равенстве прав. Кроме того, можно говорить об отношениях между различными субъектами акционерного общества:
— общество и участники — по сути, являются аналогом корпоративных отношений, когда решаются вопросы управления, купли-продажи акций или получения дивидендов.
— общество и управленцы — относится к отношениям между АО и лицами, которые выполняют организационные и управленческие функции.
— между участниками общества — возникают при продаже акций внутри АО, если организация имеет непубличный статус.
Разумеется, существуют и другие (особые) правоотношения, которые возникают с различными субъектами. Например, это могут быть публичные отношения с проверяющими органами (аудиторами) или независимыми держателями реестра акций. Соответственно, многие правоотношение могут быть урегулированы статьями Гражданского кодекса РФ.
Особое внимание следует обратить на организационные отношения внутри акционерного общества. В определенных обстоятельствах совет директоров праве созывать общее собрание участников или проводить ревизионные операции. Многие правонарушения возникают за счет правовых связей между органами управления АО.
Особенности управления АО
Если мы говорим о прямом управлении АО, то его всегда осуществляет специально созданный орган. Как правило, участники общества назначают несколько директоров. Только акционеры имеют право влиять на те или иные решения. Именно в таком формате выражаются отношения внутри ПАО и НАО.
Стоит отметить, что ПАО не может осуществлять деятельность без совета директоров. Но и это не единственный орган управления.
Схема управления общества акционеров будет выглядеть следующим образом:
- Акционеры — они выступают в роли физлиц и единственного органа управления АО, решения которого обязаны исполнять директора. Все остальные организационные формы управления должны подчиняться воли собрания акционеров.
- Совет директоров — отвечает за внутренние организационные вопросы и функционирование АО.
- Исполнительный орган — единоличный (гендиректор) или основанный на коллегиальном управлении (правление АО).
Отдельного внимания заслуживают вопросы, связанные с общей компетенцией. Например, в ПАО собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, которые находятся вне компетенции участников. Совершенно другая ситуация наблюдается в непубличных АО, где большую часть организационных вопросов решает совет директоров.
Конечно, есть вопросы, которые невозможно передать совету директоров. Так, без собрания акционеров невозможно внести изменения в устав организации или назначить проверки, связанные с ревизией активов.
В заключение добавлю, что правоотношения в современных АО требуют более тщательной организации и стандартизации. Многогранность участников в сфере АО позволяет говорить о собирательном образе гражданско-правовых отношений.
Литература:
- Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995.
- Гражданский кодекс Российской Федерации.
- Федеральный закон № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» от 29.11 2001.
- Федеральный закон № 395–1 «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990.
- Новая редакция Гражданского кодекса: изменения в правовом регулировании акционерных обществ. В. Беспрозванный. Рынок ценных бумаг. 2014. № 6.
- Корпоративное управление в непубличных компаниях согласно изменениям в Гражданском кодексе РФ. Б. С. Батаева. Управленческие науки. 2015. № 32.
- Особенности российской модели совета директоров акционерного общества. В. Г. Рощупкин. Право: история, теория, практика. 2015. Свое издание.
