В определенный момент юрлицо подходит к завершающему этапу ликвидации, когда следует распределять или реализовывать имущественные активы. Это может быть оборудование, техника или транспортные средства, которые имеют особый правовой статус в режиме ликвидации. Процедура должна проходить строго по закону и соответствующим нормам Гражданского кодекса РФ.
Рассмотрим несколько особенностей и проблем, возникающих при ликвидации юрлица и распределении имущества.
Законодательные нормы ликвидации юрлица
Юрлица относятся к наиболее популярным в России видам коммерческой деятельности в сфере большого и среднего бизнеса. Цикл развития юридических лиц можно разделить на несколько этапов: создание, активная деятельность (становление) и ликвидация. Если первые два этапа относятся к становлению и развитию, то последний является фактической «смертью» предприятия.
Разумеется, многие компании существуют от лица нескольких собственников (учредителей), которые получают право распоряжаться имуществом после ликвидации юрлица. Сама по себе процедура является довольной сложной, хотя все правовые нормы прописаны в действующем законодательстве. Как правило, проблемные ситуации возникают при наличии кредитного имущества или спорных активов.
Касательно законодательно базы в процедуре ликвидации юрлица, используются пункты ГК РФ, а также Федеральные законы о деятельности ООО и АО. Для примера рассмотрим несколько основных статей:
- Статья 61 ГК РФ — в подпунктах 1–2 сказано, что процедура ликвидации юрлица напрямую связана с отсутствием перехода правопреемства третьим лица. То есть компания или предприятие полностью прекращает свою деятельность. При этом ликвидация возможна не только по обоюдному согласию учредителей, но и по решению уполномоченных органов. Обычно используется правомерное решение суда, а также других юридических органов.
- Статья 63 ГК РФ — описывает принципы создания обязательной ликвидационной комиссии, а также опубликования информации в СМИ о ликвидации юрлица. Данная норма требуется для того, чтобы потенциальные кредиторы могли реализовать свои законные права. Именно ликвидационная комиссия занимается вопросами поиска кредиторов и инвесторов. На данном этапе формируется промежуточный баланс компании, после чего представители комиссии приступают к формированию окончательного — ликвидационного баланса.
- Статья 58 14-ФЗ — в пункте 2 говорится об использовании порядка очередности для удовлетворения требований кредиторов. Это обязательная норма при наличии кредитных задолженностей, когда имущество распределяется между всем участниками с учетом долей, прописанных в уставном капитале.
Таким образом, осуществляется не только распределение имущества ликвидируемого юрлица, но и удовлетворяются требования кредиторов. Разумеется, мы говорим лишь о частичных нормах, так как сама процедура ликвидации является довольно сложным процессом.
Особенности процедуры ликвидации юрлица
В первую очередь учредители ООО или другой формы собственности должны определить имущественную массу для ее последующего распределения. Процедура усложняется тем фактом, что предприятие может иметь различное кредитное имущество, в том числе недвижимость, транспортные средства.
Важно обратить внимание на п. 1 ст. 61ГК РФ, где фактически указано, что после ликвидации юрлица все имущественные, а также интеллектуальные права утрачивают актуальность. Подобная норма создает определенные проблемы для участников юрлица, особенно их интересам на собственность.
Процедура всегда начинается с подготовки необходимых документов, а также сбора имущественной массы. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана подготовить документы с дебиторской задолженностью. Дело в том, что имущество компании должно быть использовано для уплаты по долговым обязательствам перед кредиторами и прочими лицами. Юридическая практика показывает, что в большинстве случаев имущества ООО достаточно для удовлетворения всех требований инвесторов.
После подготовки окончательного баланса компании ликвидационная комиссия передает пакет документов для регистрации ликвидации юрлица. При этом окончательное существование предприятие прекращает только после регистрации в ЕГРЮЛ.
На заметку:
«В редких случаях возникают ситуации, когда при ликвидации компании общая задолженность перед кредиторами равняется стоимости имущественных активов. То есть юрлицо не может удовлетворить требования всех инвесторов, поэтому обязано объявить о своем банкротстве (ст. 63 ГК РФ)».
Если мы рассматриваем стандартную ситуацию, когда требования кредитов могут быть удовлетворены, а имущество остается, тогда нужно обратить внимание на п. 8 ст. 63 ГК РФ. В данном пункте сказано, что оставшееся имущество, в том числе любые ценные вещи, передаются в право собственности учредителям.
Стоит отметить, что на этапе развития бизнеса в России, юрлица в редких случаях использовали кредитные средства. Поэтому процедура ликвидации проходила в упрощенном формате. Сегодня практически все компании связаны с кредитными обязательствами.
Очередность распределения имущества
При распределении оставшегося имущества компании следует руководствоваться ст. 58 14-ФЗ «Об ООО». Речь идет о распределении имущества в порядке очередности. Данная норма действует для разрешения спорных ситуаций. Всего существует две очереди распределения имущества:
- Первая — участники предприятия должны получить прибыль, которая была распределена, но осталась на счетах компании.
- Вторая — участники получают часть имущественных активов. Для решения спорных моментов следует использовать доли в уставном капитале ООО. Если мы говорим о распределении имущества в Акционерном обществе, тогда стоит обратить внимание на ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
— Необходимо осуществить выплаты по ценным бумагам, которые вправе выкупить инвесторы.
— Осуществляются выплаты по дивидендам, а именно начисленным, но не выплаченным.
— Наконец, следует распределить имущественные активы (оставшиеся) между собственниками АО, а также владельцами акций компании.
Стоит отметить, что все имущество должно быть распределено между участниками общества в порядке очередности. При этом передача имущества компании возможна только в том случае, если были удовлетворены все требования и обязательства перед кредиторами. Оставшаяся имущественная масса может быть разделена между участниками общества.
Какие могут возникнуть проблемы
Практика показывает, что в процессе передачи имущества юрлица могут возникать нарушения. Как правило, спорные ситуации связаны с имуществом, которое остается нереализованным в процессе ликвидации юрлица. При этом если юрлицо уже было внесено в реестр и считается официально ликвидированным, заинтересованным участникам необходимо обращаться в суд с исковым заявлением о назначении повторной процедуры для распределения имущества.
Избежать проблем можно только путем создания правильной имущественной массы, а также передачи активов согласно действующим документам: акт приема-передачи, решения ликвидационной комиссии, а также протокола распределения.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая).
- Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».
- Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая).
- Распределение имущества при ликвидации ООО (https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_proishodit_raspredelenie_imuwestva_pri_likvidacii_ooo-23/)
