Ликвидация юрлица относится к правовым процедурам, связанным с окончанием существования предприятия. Процедура неизменно связана с процессом распределения активов или заключительным этапом ликвидации юрлица, когда вносятся изменения в реестр ЕГРЮЛ. Данный процесс может растянуться на несколько месяцев и происходит с учетом нескольких нормативно-правовых актов.
Рассмотрим особенности передачи имущества, налоговый режим, а также правовые нормы процедуры распределения.
Какие законодательные нормы используются
В целом юрлица обязаны следовать статьям Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), где прописаны основные пункты и позиции. Распределение имущества между учредителя возможно только при полной ликвидации ООО или АО, а также выплаты всех долговых обязательств, в том числе перед кредиторами и сотрудниками.
Основополагающей является ст. 61 ГК РФ, где прописаны все основные нормы правового процесса ликвидации. Так, согласно пунктам 1–2 указанной статьи, все имущество после ликвидации юрлиц может перейти в порядке очередности. Если в организации несколько учредителей, то они получают имущественные активы согласно выделенным долям. То есть не существует понятие универсального правопреемства.
Немаловажной нормой является создание специального ликвидационного органа в формате комиссии. Участники сообщества имеют право не только проводить ревизию имущества, но и распределять его согласно действующему законодательству. Данные нормы прописаны в ст. 62 ГК РФ «О создании ликвидационной комиссии». Кроме того, именно комиссия обязана находить и оповещать кредиторов юрлица, которые имеют право на получение дебиторской задолженности.
Стоит отметить, что в настоящее время практически все юрлица напрямую связаны с кредитными обязательствами. Соответственно, в первую очередь юрлицо обязано закрыть долги, в том числе за счет имущественных активов предприятия. В противном случае юрлицо может быть признано банкротом со всеми вытекающими последствиями.
Разумеется, не стоит забывать о целевых Федеральных законах, которые применимы для ликвидации предприятия определенной формы собственности. Так, Общества с ограниченной ответственностью руководствуются нормами 14-ФЗ «О деятельности ООО», а Акционерные общества — Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995.
Важно понимать, что законное распределение имущества между учредителями возможно только после окончательного удовлетворения требований инвесторов и кредиторов.
Принятие решения о ликвидации
Распределение имущества всегда начинается с отправной точки ликвидации юрлица — принятие решения на собрании учредителей (ООО) или акционеров (АО). В данном случае вступает в силу ч. 1 ст. 62 ГК РФ. Без этого решения невозможно создание ликвидационной комиссии, а сама процедура может быть легко оспорена решением суда.
Примечательно, что законодательно никак не ограничивается круг лиц, которые могут принимать участие в ликвидационной комиссии. Однако на практике компании часто назначают ответственных руководителей или третьих лиц — опытных юристов. При этом только члены ликвидационной комиссии имеют право управлять компанией на этапе ликвидации предприятия.
В обязательном порядке руководство компании уведомляет о начале процедуры Федеральную налоговую службу, а также вносит запись в реестр ЕГРЮЛ. Это необходимо для формирования налоговых ставок на период ликвидации. С этого момента компания де-факто прекращает вести любую торговую или хозяйственную деятельность.
Обратите внимание, что процедура распределения имущества напрямую связана с формированием баланса активов:
- Промежуточный баланс — необходим для создания реестра имущества, а также кредиторской задолженности. В этом документе производится расчет всех долговых обязательств компании с учетом стоимости имущества. Если имущества недостаточно для покрытия долгов, компания будет обязана объявить о банкротстве.
- Ликвидационный баланс — формируется после согласования первичного баланса. На данном этапе ликвидационная комиссия рассчитывается со всеми долгами в порядке очередности. Оставшееся имущество может быть распределено между участниками сообщества.
Только после распределения имущества между кредиторами, юрлицо может приступить к разделению имущества между собственниками.
Важным признаком банкротства юрлица на этапе создания промежуточного баланса является практическая невозможность предприятия погасить все задолженности перед своими работниками, а также выплатить обязательные платежи. Компания обязана рассчитать стоимость имущества с учетом кредитных долгов, сопоставить баланс и принять решение. Неисполнение данного требования может обернуться для юрлица судебными тяжбами и административными наказаниями.
Особенности перехода имущества учредителям
Проще организовать передачу имущества, если юрлицо было основано одним участником. В таком случае все оставшееся имущество переходит в его собственность. В остальных случаях требуется провести раздел имущественных активов. Опять же, порядок распределения активов прописан в ст. 58 14-ЗФ «Об ООО». Изначально ликвидационная комиссия обязана распределить неиспользованные наличные средства, то есть прибыль компании. Каждый участник сообщества получает свою долю.
Если имущество было внесено в уставной капитал в натуральной форме, то есть физической, тогда следует руководствоваться ч. 8 ст. 63 ГК РФ. Как правило, начинают возникать споры, поэтому имущество подлежит реализации, а вырученные денежные средства распределяют согласно долям.
Пример
Компания ООО «Луч» имеет в нераспределенной собственности 1 автомобиль и 3 млн рублей. При этом в компании значится два учредителя, но транспортное средство нельзя разделить без его продажи. После реализации имущества комиссия распределяет средства:
— Первый учредитель — получает 1.5 млн рублей.
— Второй учредитель — получает 1.5 млн рублей.
Транспортное средство может быть реализовано по рыночной цене или оформлено в общую собственность с распределением долей 50 на 50 %.
Важно отметить, что в нормативно-правовых актах не прописаны нормы передачи имущества. Однако на практике чаще всего используется обычный акт приема-передачи, где фиксируется состояние и передача имущества конкретному лицу. Особых требований к составлению документа не существует.
Если имущества много, тогда ликвидационная комиссия может использовать общий акт передачи, где прописывают доли каждого участника. После подписания документа факт передачи имущества считается осуществленным.
Стоит отметить, что такая юридическая практика является наиболее безопасной и эффективной, так как позволяет избежать споров и разногласий. Особенно она будет актуальна при наличии большой массы имущества и нескольких учредителей предприятия.
Выводы
Процедура распределения имущества при ликвидации юрлица имеет множество тонкостей, которые следует учитывать. В частности, речь касается уплаты налогов на распределяемую прибыль, когда начинают действовать общие нормы налогообложения. Участники сообщества обязаны использовать нормы Федеральных законов, ГК РФ, а также Налогового кодекса Российской Федерации.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации.
- Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах».
- Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Налоговый кодекс Российской Федерации.
- Распределение имущества при ликвидации ООО налоги, КонсультантПлюс (www.consultant.ru/law/podborki/raspredelenie_imuschestva_pri_likvidacii_ooo_nalogi/)
