В статье рассматривается понятие и актуальность проблемы «золотых парашютов» на примере правового регулирования выплат «золотых парашютов» в США и Российской Федерации, развитие законодательства и практики «золотых парашютов», высказаны предложения по решению проблемы «золотых парашютов» и улучшения справедливости в корпоративной практике.
Ключевые слова: вознаграждение руководителей, золотой, парашют, корпоративное управление, раскрытие информации, корпоративная практика, финансовая защита.
В современном мире с увеличением осведомленности и активизации общественности проблема «золотых парашютов» становится все более заметной.
Проблема золотых парашютов остается актуальной и вызывает общественную дискуссию во многих странах, включая США и Россию. Некоторые ключевые аспекты, которые делают эту проблему актуальной, включают:
распределение доходов: критики «золотых парашютов» утверждают, что такие высокие выплаты руководителям в случае увольнения создают неравенство и несправедливость, поскольку зачастую это делается в целях вывода средств со счетов компаний, например, в преддверии банкротства. Они указывают на разрыв между вознаграждениями высшего уровня и доходами обычных работников, особенно в контексте экономического неравенства.
неточное стимулирование: «золотые парашюты» могут стимулировать руководителей принимать короткосрочные решения для улучшения своих финансовых выгод, несмотря на последствия для компании. Это может противоречить долгосрочным интересам компании и ее акционеров.
риски для компаний: высокие затраты на «золотые парашюты» могут создавать финансовые риски и оказывать негативное влияние на финансовое состояние компаний, особенно в случае неудачного управления или сложных рыночных условий.
корпоративное управление и прозрачность: проблема «золотых парашютов» подчеркивает важность эффективного корпоративного управления и прозрачности в решении вопросов вознаграждения руководителей. Общественность, инвесторы и акционеры требуют большей отчетности и контроля за использованием финансовых ресурсов компании.
Таким образом, инвесторы, акционеры, работники и граждане все более внимательно следят за практикой вознаграждения руководителей и требуют большей справедливости, прозрачности и отчетности в этой области.
В результате актуальности проблемы «золотых парашютов» многие страны принимают меры для регулирования и ограничения размеров золотых парашютов, а также обеспечения большей прозрачности и справедливости в их использовании.
Золотые парашюты — это форма выплаты компенсации или отступных, предоставляемая руководителям или высокопоставленным должностным лицам при увольнении или ограничении их возможностей в компании.
Данные гарантии закреплены в главе 27 Трудового кодекса Российской Федерации и называются выходными пособиями (cт. 178 ТК РФ) и распространяют свое действие на любых работников.
Это соглашение, которое предусматривает выплату определенной суммы денег или других льгот при досрочном прекращении с руководителем трудового договора, например, по решению собственника имущества организации (по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ), в связи со сменой собственника имущества организации (по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). На практике такие выплаты встречаются и при увольнении руководителей по другим основаниям, например по соглашению сторон (п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ), поскольку возможность предусмотреть такую выплату следует из ч. 8 ст. 178 ТК РФ.
Если увольнение связано с виновными действиями (бездействием) руководителя, выплачивать «золотой парашют» нельзя. Такой запрет обусловлен ст. 181.1 ТК РФ.
Цель «золотых парашютов» состоит в том, чтобы обеспечить высоким руководителям финансовую защиту и уверенность во время периодов изменений в компании, таких как слияния, поглощения или смена управленческой команды. Это может помочь привлечь опытных кандидатов в руководители, которые не хотят рисковать своими карьерами и хотят быть уверены в своей финансовой безопасности в случае неудачи или смены условий работы.
Во многих странах существуют правовые ограничения и требования к «золотым парашютам», чтобы предотвратить их злоупотребление или несправедливое использование фондов компании.
В России существуют ограничения на размер вознаграждения в виде «золотых парашютов», которые включают в себя:
максимальный размер вознаграждения: ограничение предусмотрено для руководителей только определенных организаций. Так, ограничение выплат при увольнении предусмотрено, например, для руководителей организаций, в уставном капитале которых доля участия государства составляет больше 50 процентов (ч. 1, 2–4 ст. 349.3 ТК РФ).
пропорциональность результатам и финансовому состоянию компании: размер и условия вознаграждения должны быть пропорциональны финансовому состоянию и результатам компании.
прозрачность и информирование акционеров: компании обязаны раскрывать информацию о вознаграждении руководителей и условиях золотых парашютов акционерам и на общем собрании акционеров [1].
согласование с акционерами: законодательство предусматривает, что решение о вознаграждении в виде «золотого парашюта» должно быть принято на общем собрании акционеров компании или совете директоров.
Цель этих ограничений — предотвратить незаконное или несправедливое использование финансовых средств компании и защитить интересы акционеров и других заинтересованных лиц. Они также могут способствовать более справедливому распределению вознаграждения и улучшению прозрачности корпоративного управления в России.
В США золотые парашюты широко распространены и употребляются в корпоративной практике. Особенности «золотых парашютов» в США заключаются в следующем:
размер вознаграждения: «золотые парашюты» в США могут быть очень крупными по размеру. Вознаграждение может включать значительные суммы денег, акций компании, пенсионных планов, медицинскую страховку и другие льготы;
контрактные соглашения: «золотые парашюты» обычно включаются в контрактные соглашения между высокопоставленными руководителями и компаниями. Эти соглашения заключаются заранее и предусматривают выплаты в случае определенных событий, таких как увольнение, смена управления, слияния или поглощения компании;
рекомендации по корпоративному управлению: в свете критики «золотых парашютов», некоторые организации и инвесторы разработали рекомендации и принципы хорошего корпоративного управления, направленные на более прозрачное и справедливое использование «золотых парашютов»;
законодательные ограничения: в США нет явных законодательных ограничений на «золотые парашюты». Однако для публичных компаний существуют требования к раскрытию информации о вознаграждении руководителей акционерам и регулированию практик комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC).
В целом, золотые парашюты в США продолжают быть предметом обширных обсуждений и споров. Ведутся активные споры о том, насколько они справедливы и эффективны, и многое зависит от мнения и политики каждой отдельной компании.
Один из примеров золотых парашютов в США — это выплата вознаграждения высокопоставленному руководителю компании при уходе с должности.
Так, например, в 2018 году производитель чипов Qualcomm объявил о соглашении с исполнительным директором компании Стивом Молленкопфом об уходе с должности. Согласно соглашению, Молленкопф получил «золотой парашют», включающий выплаты в общей сумме около $90 000 000 [2].
Это соглашение предусматривало выплату $19 000 000 в виде денежного вознаграждения, а также акций компании и определенных льгот, включая покрытие медицинской страховки и пенсионные планы.
Этот пример показывает, как «золотые парашюты» предоставляют высокопоставленным руководителям финансовую защиту и трансформируются в значительные суммы денег и других льгот при уходе с должности, что, однако, вызывает обширную критику, особенно когда компания испытывает трудности или в период экономического кризиса.
В России золотые парашюты не так широко распространены, как в США. Однако есть примеры выплат «золотых парашютов» в некоторых российских компаниях.
Один из примеров выплаты «золотого парашюта» в России связан с компанией «Магнит», одной из крупнейших розничных сетей в стране. В 2015 году председатель правления компании Сергей Галицкий ушел с поста и получил «золотой парашют». Согласно данным, Галицкий получил выплату в размере около $62 000 000, что включало денежное вознаграждение и акции компании.
Это соглашение вызвало общественное негодование и критику в различных кругах. Многие считали такой «золотой парашют» несправедливым, особенно учитывая трудности, с которыми компания столкнулась в это время, в том числе сокращение численности персонала.
Случай с «Магнитом» является примером того, что «золотые парашюты» в России не всегда регулируются строгими ограничениями и вызывают осуждение со стороны общественности.
Правовая основа золотых парашютов в США основывается на федеральных законах и нормативных актах, а также на корпоративном уставе и контрактах между компаниями и руководителями. Некоторые ключевые элементы этой правовой основы:
- Закон Dodd-Frank: в 2010 году был принят закон Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Этот закон внес значительные изменения в регулирование финансовой системы США. Он содержит некоторые положения, требующие раскрытия информации о вознаграждении руководителей компаний, включая «золотые парашюты». Такое раскрытие обязательно для публичных компаний, зарегистрированных в SEC (Securities and Exchange Commission).
- SEC Executive Compensation Rules: SEC разработала правила, регулирующие раскрытие информации о вознаграждении руководителей публичных компаний. В этих правилах предусмотрены требования к раскрытию информации о размере и условиях золотых парашютов [3].
- Голосование акционеров: в согласии с законом об акционерных обществах и требованиями рынка, компании могут запросить голос акционеров по вопросам вознаграждения руководителей, включая условия «золотых парашютов».
- Корпоративные лицензированные акции (Restricted Stock Units): одна из форм вознаграждения, которая может быть связана с «золотыми парашютами», — это корпоративные лицензированные акции или Restricted Stock Units (RSU). Компания предоставляет акции руководителям в качестве части их вознаграждения, которые могут быть выплачены только после выполнения определенных условий, например, ухода с должности или обеспечения определенного финансового показателя.
Однако следует отметить, что в США нет прямого законодательного ограничения размера выплат золотых парашютов, и практика вознаграждения может варьироваться в зависимости от компании и отрасли.
Законодательство и практика «золотых парашютов» в России продолжают развиваться в следующих направлениях:
ограничение размера вознаграждений: в последние годы в России были предприняты шаги для ограничения размера золотых парашютов. Ограничение выплат при увольнении предусмотрено, например, для руководителей организаций, в уставном капитале которых доля участия государства составляет больше 50 процентов (ч. 1, 2–4 ст. 349.3 ТК РФ). Такие ограничения направлены на предотвращение излишних или нецелесообразных выплат.
раскрытие информации: в соответствии с российским законодательством, компании должны предоставлять информацию об условиях и размерах вознаграждений руководителей. Они обязаны раскрывать подробности о золотых парашютах и других формах выплат в годовом отчете, в том числе их размеры, условия и процедуры [4].
усиление роли акционеров: вопросы вознаграждения руководителей, включая золотые парашюты, становятся все более важными на голосованиях акционеров. Акционеры становятся все более активными и требуют большей ответственности со стороны руководства компаний. Роль акционеров и их голосование может оказать давление на компании для принятия более сбалансированных и справедливых решений по вопросам вознаграждения (п. 1 ст. 84.6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
судебная практика: судебная практика также играет важную роль в развитии и ограничении золотых парашютов в России. Решения судов могут влиять на правила и условия, устанавливаемые компаниями при заключении контрактов с руководителями. Российские суды обращают внимание на то, что при реализации гарантий, предоставляемых ТК РФ работникам в случае расторжения с ними трудового договора, должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 марта 2004 года № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» [5].
В целом, развитие законодательства и практики «золотых парашютов» в России направлено на обеспечение большей прозрачности, ответственности и справедливости в системе вознаграждений. Продолжается обсуждение и работа над усовершенствованием правил и ограничений на выплаты золотых парашютов в стране, однако уже сейчас суды при рассмотрении споров о «золотых парашютах» при вынесении решений стараются в большем объеме исследовать представленные сторонами доказательства действий сотрудников не в интересах организаций [6].
Развитие законодательства и практики «золотых парашютов» как в США, так и в России нацелено на повышение прозрачности и ответственности компаний, а также установление справедливых условий вознаграждений. Новые законодательные акты, решения судов и активность акционеров продолжают формировать и изменять правила и практики в области вознаграждений руководителей.
Для решения проблемы «золотых парашютов» и улучшения справедливости в корпоративной практике можно рассмотреть следующие предложения:
введение строгих ограничений: законодатели могут установить максимальные пределы выплаты «золотого парашюта», которые должны быть пропорциональны финансовому состоянию компании и результатам работы руководителя. Ограничения также могут включать разрешение акционерам утверждать или отклонять высокие выплаты;
прозрачность и отчетность: компании должны быть обязаны предоставлять более полную информацию об условиях и размерах золотых парашютов, а также обосновать их необходимость и преимущества для компании и акционеров. Это поможет общественности и инвесторам более полно оценить вознаграждение руководителей;
более сбалансированные структуры вознаграждения: компании должны стремиться к созданию более сбалансированных планов вознаграждения, которые учитывают не только короткосрочные финансовые цели, но и долгосрочное устойчивое развитие компании. Например, включение метрик, связанных с ростом выручки, прибыли, устойчивостью экологических и социальных показателей и т. д.;
усиление роли акционеров и голосование по вопросам вознаграждения: акционерам следует предоставить больше возможностей для участия в решении вопросов вознаграждения руководителей. Например, увеличить периодичность и регулярность голосования по вознаграждениям, а также расширить их права влияния на эти решения;
образование и осведомленность: повышение осведомленности и образования акционеров, инвесторов, работников и широкой общественности о проблеме «золотых парашютов», их последствиях и возможных решениях поможет сформировать более критическое и информированное отношение к этому вопросу.
Эти предложения помогут создать более сбалансированную и справедливую систему вознаграждения, в которой «золотые парашюты» будут использоваться с учетом интересов компании, акционеров и других заинтересованных сторон.
Таким образом, вопросы вознаграждения и «золотых парашютов» имеют глубокое социальное, экономическое и этическое значение. Они ставят под сомнение справедливое распределение доходов и ресурсов в компаниях, в связи с чем практика ужесточения требований прозрачности и ответственности со стороны корпоративного управления признается целесообразной, необходимой для развития стабильности и финансового состояния компаний.
Литература:
- <Письмо> Банка России от 27.12.2021 N ИН-06–28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления» (вместе с «Рекомендациями по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления») — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс»: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_405380/96c60c11ee5b73882df84a7de3c4fb18f1a01961/ (дата обращения: 29.02.2024);
- CEO ведущего производителя чипов для Apple уйдет в отставку. — Текст: электронный // РБК Инвестиции: [сайт]. — URL: http://quote.ru/news/article/5ff47ddf9a79475cc05d2df9 (дата обращения: 29.02.2024);
- Securities and exchange commission. — Текст: электронный // USA Gov: [сайт]. — URL: http://www.usa.gov/agencies/securities-and-exchange-comission (дата обращения: 29.02.2024);
- Информационное письмо Банка России от 11.12.2017 N ИН-06–28/57 «О рекомендациях по раскрытию в годовом отчете публичного акционерного общества информации о вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета), членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников публичного акционерного общества». — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс»: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_285647/ (дата обращения: 29.02.2024);
- Апелляционное определение от 8 февраля 2022 г. по делу N 33–3455/2022. — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс»: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=MARB&n=2198861#kVIch5UWqqEDSbIt1 (дата обращения: 29.02.2024);
- Верховный Суд Российской Федерации определение от 13 июля 2023 г. N 305-ЭС22–28611. — Текст: электронный // СПС «КонсультантПлюс»: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=770009#J8Wch5UR6OTMzgb4 (дата обращения: 29.02.2024).
