В настоящей статье автором исследуется вопрос злоупотребления правом как один из дискуссионных в области корпоративных правоотношений, рассматривается его понятие, а также проблемы рассмотрения споров в судебной инстанции.
Ключевые слова: злоупотребление правом, корпоративные споры, судебная защита прав, причиненный вред.
In this article, the author examines the issue of abuse of law, as one of the controversial issues in the field of corporate legal relations, examines its concept, as well as the problems of resolving disputes in court.
Keywords: abuse of law, corporate disputes, judicial protection of rights, harm caused.
В последнее время судам все больше приходится сталкиваться с рассмотрение дел, связанных с злоупотреблением корпоративного права, связанного с недобросовестным поведением участников юридических лиц. В связи с чем, вопрос понятия «злоупотребление правом» становится актуальным именно при рассмотрении споров, возникающих между участниками финансово-хозяйственной деятельности корпораций.
Необходимо отметить, что в настоящее время наблюдается широкий круг прав участников корпоративных отношений, злоупотребление которыми в последующем и порождает юридические споры.
Для определения сущности понятия «злоупотребление правом» многие авторы пытаются найти источники его порождения. Так, Н. А. Механошина утверждает, что данная формулировка имеет свое отражение в римском праве, и содержится в фразе «никого не обижает тот, кто пользуется своим правом». Позднее данная терминология была отражена в Прусском и Саксонском уложениях. С позиции данного автора отечественное законодательство стало содержать рассматриваемое понятие с конца XIX века. В последующем, Гражданский кодекс РСФСР 1922 года своими нормами охраняли гражданские права, за исключением, когда они осуществляются в противоречие с их социально-хозяйственным назначением.
Рассматривая позицию такого автора как М. М. Агаркова, необходимо отметить, что выражение злоупотребление правом не может рассматриваться, как противоправное действие, поскольку в реальности уже выходит за пределы права.
Вронская М. В. видит практическую значимость института «злоупотребление правом», проявление которого возможно лишь со стороны управомоченного лица, действующего в границах принадлежащего ему субъективного права, однако способы реализации данных прав выходят за границы их осуществления [1, с. 138].
И. В. Сазанова выделяет следующие элементы злоупотребления правом:
- Использование предоставленных прав субъектом не по назначению.
- Наличие факта нарушения прав других лиц путем превышения реализации прав субъекта.
- Наличие признака неправомерности в действиях лица, превышающего свои полномочия.
- Наличие умышленных намерений использования наделенных прав не по назначению и вопреки целям [3, с. 17].
Анализ судебной практики позволил выделить следующие виды злоупотребления правом в рамках корпоративных отношений:
— принятие решения в целях извлечения личной выгоды в ущерб других участников юридического лица;
— получение неправомерной выгоды в ущерб предприятия, организации;
— принятие решений единолично, вопреки учредительным документам;
— ограничение доступа к информации других участников корпоративных отношений.
Анализ судебной практики показал, что большая часть нарушений прав в порядке ст.10 ГК РФ связано с выводом денежных средств, заключением контрактов, переуступкой доли уставного капитала, либо ее увеличение в целях исключения из учредителей лица с наименьшей его долей.
Так, например, Арбитражным судом Северо-Западного округа в 2018 году было рассмотрено дело по иску одного из учредителей, поданного им в обоснование злоупотребления правом участником организации, имеющим наибольшую долю уставного капитала [2].
Так, в соответствии с обстоятельствами дела учредители, являясь физическими лицами, владели следующими долями 83,66 и 16,34 %, при этом участник, имеющий наибольшую долю, на собрании учредителей, воспользовавшись преимуществом принял решении об увеличении имущества общества на 6 млн. рублей, путем внесения дополнительных вкладов, с чем не согласен был истец.
Суд занял позицию миноритарного участника, установив, что решение о внесении дополнительных в вкладов в имущество общества, принятое мажоритарным участником, носит недобросовестный характер и расценивается понуждение второго учредителя выйти из состава юридического лица. В качестве доказательств судом было исследовано письмо, направленное владельцем наибольшей доли уставного капитала, в котором им было указано условие: внесение вклада или выход из общества.
Приведенный пример говорит, что участники правоотношений, фактически, действовали в рамках своих прав. Однако суд выносил решение не только, мотивируя законностью действий, но и спецификой правоотношений, складывающихся между учредителями, принимая во внимание такой критерий, как добросовестность действий.
Злоупотреблением правом в корпоративных правоотношениях часто встречается при осуществлении дарения своей доли уставного капитала третьим лицам в целях вывода денежных средств из организации.
Так, например, Арбитражным судом г. Москвы был рассмотрен иск одного из учредителей организации к другому по факту признания сделки недействительной (незаконного договора дарения), заключенной с третьим лицом, согласно которой последнему перешло право владения 40 % долей уставного капитала организации из 42 % имеющихся ранее у данного участника (ответчика). Согласно приведенным доводам суд пришел к выводу о наличии в действиях ответчика превышения пределов и злоупотребление правомочиями [2].
В последнее время отмечается рост исковых заявлений, поступивших в порядке ст.10 ГК РФ по факту использования хозяйственного общества мажоритарными акционерами в личных интересах при достижении компаниями высокого уровня экономической деятельности.
Таким образом, рассматриваемая норма гражданского законодательства является одним из действенных рычагов воздействия на недобросовестные решения, принимаемые участниками корпоративных правоотношений. При этом, судебная инстанция при рассмотрении споров, исходя из рассматриваемых правоотношений, учитывает именно такой критерий, как злоупотребление.
Вышеперечисленные примеры, иллюстрирующие злоупотребление правом участниками хозяйственных обществ, являются далеко не исчерпывающими. На практике встречается огромное количество подобного рода выходов за пределы осуществления гражданских прав. Судебная практика демонстрирует, что российские суды предпринимают меры для устранения подобного рода злоупотреблений, однако этого недостаточно, чтобы решить проблему полностью или хотя бы минимизировать её.
В настоящий момент на законодательном уровне существуют пробелы, не позволяющие должным образом обезопасить субъектов, вступающих в предпринимательские отношения, от вреда, который могут причинить недобросовестные лица вследствие злоупотребления правом. В связи с этим помимо реформирования регламентации норм гражданского законодательства рекомендуется обеспечить должный уровень защиты на уровне самих хозяйственных обществ.
Литература:
- Вронская М. В. Злоупотребление правом участников хозяйственных обществ / М. В. Вронская // Территория новых возможностей. Вестник Владивостокского государственного университета экономики и сервиса. — 2020. — № 11. — С.137–141.
- Обзор судебной практики применения законодательства о юридических лицах: письмо Президиума Арбитражного суда. — [Текст: электронный] — URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/ online.cgi?req= doc&base=ASK&n=137023#06301374982090486 (дата обращения: 28.10.2023).
- Сазанова И. В. Об условиях применения запрета злоупотребления гражданским правом / И. В. Сазанова // Гражданское право. — 2018. — № 11. –С. 16–19.
