Соотношение корпоративного договора, договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества



В статье рассматривается соотношение корпоративного договора, договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества . Акцентируется внимание на действие корпоративного договора в различных системах. Автор приходит к выводу, что даже с учетом субъектного состава корпоративных отношений корпоративный договор фактически не оказывает прямого правового воздействия на динамику корпоративных отношений по сравнению с уставом или внутренними корпоративными документами.

Ключевые слова: корпоративное право, корпорации, корпоративные договора, уставные соглашения.

The article examines the relationship between a corporate agreement, an agreement on the exercise of the rights of participants in a limited liability company and a joint-stock company. Attention is focused on the operation of a corporate agreement in various systems. The author comes to the conclusion that even taking into account the subject composition of corporate relations, a corporate agreement actually does not have a direct legal impact on the dynamics of corporate relations in comparison with the charter or internal corporate documents.

Keywords: corporate law, corporations, corporate agreements, statutory agreements.

Согласно пункту 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, в какой организации существует данный договор, различают договор общества или акционерный договор.

Содержание соглашений, заключенных в публичных акционерных обществах, выявляется в рамках корпоративного договора в порядке, предусмотренном разделом 3.1. Закон № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» [30]. В законе рассказывается о сфере применения, о положениях, сфере применения, об учреждении, реорганизации и ликвидации предприятия. Настоящий Федеральный закон раскрывает нам суть акционерного общества и дает нам понять, что мы имеем право применять в рамках корпоративного договора.

Этот закон являет сторонам юридического договора свободу выбора способа исполнения своих законных прав. Эти стороны также могут обладать потенциалом, чтобы реализовать свои права. Они при этом не стеснены в своих правах. Запрет на установление права голоса в пику с указаниями органа общества перешел от модели общего собрания акционеров к общему составу договора общества (пункт 2 статьи 67 ГК РФ).

Права и обязанности, которые создаются в результате подобных договоров, не прекращают содержания классических обязательств.

Таким образом, согласно требованию формулировки абзаца 2 пункта 5 статьи 67 ГК РФ права и обязанности, вытекающие из договора общества, составляют классическое содержание обязательств. Пропорционально с формулировкой абзаца 2 пункта 5 статьи 67, договор подряда естественно только для его сторон. По сути, здесь повторяется одно из ключевых положений безусловного права, закрепленное в статье 308 Гражданского кодекса Российской Федерации. Другими словами, в обязательстве в качестве каждой из его сторон — кредитора или должника — могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Неоспоримый характер отношений между сторонами предпринимательского договора влечет за собой ряд важных последствий.

Таким образом, в хозяйственных договорах не могут быть допущены положения, которые существуют только в учредительных документах. Согласно пункту 4 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо также должно регулировать свои права и обязанности.

В соответствии с Правилом 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридический договор не может постановлять структуру органов юридического лица и их полномочия [1, ст. 67.2] Данное правило распространяется как на общества с ограниченной ответственностью, так и на акционерные общества.

«При создании общества с ограниченной ответственностью для определения совместной работы учредители общества с ограниченной ответственностью должны заключить меморандум о взаимопонимании, который не является учредительным документом юридического лица [30].

Поскольку общество с ограниченной ответственностью является видом хозяйственного общества (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации), объем юрисдикции его участников обуславливается пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако, поскольку общество с ограниченной ответственностью приурочено законодателем к частным компаниям (пункт 2 части 3 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации), уставом общества или заключенным его участниками договором (пункт 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть назван иной объем полномочий. Из выше сказанного следует, что «учредительный договор в обществе с ограниченной ответственностью является квазиучредительным документом в контры к основной цели его заключения — не изменить объем правомочий участников общества, а сформулировать порядок осуществления уже имеющихся у участников прав (пункт 2 статьи 67 ГК РФ, Закон 14-ФЗ Статья 8, пункт 3). (Закон№ 14-ФЗ, статья 8, пункт 3). Таким образом, в научной литературе нормы пункта 1 статьи 66 ГК РФ о правомочиях участников частных обществ не повлекли за собой размер доли в уставном капитале юридического лица и претерпевают убедительную критику».

Уставом и договором общества с ограниченной ответственностью также может быть учтен иной порядок определения количества голосов участников общества, чем тот, который закреплен законодателем (п. 1 ст. 66 ГК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ.1п. 1 ст. 32 Федерального закона№ 14-ФЗ). Кроме того, договором общества может быть перераспределен иной порядок деления прибыли. По общему правилу, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 28 Закона «об Обществе с Ограниченной Ответственностью»). Однако уставом общества может быть установлен иной порядок определения размера дивидендов каждому участнику.

Поскольку акционерное общество является одним из видов хозяйственных обществ (пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации), объем полномочий его участников определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако, как и в случае с обществами с ограниченной ответственностью, иной объем правомочности может быть утвержден уставом закрытого акционерного общества или принятым участниками обществом договором (пункт 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации). В тоже время не ясно, как соответствующие положения пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации соотносятся с положениями пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно статье 17 Федерального закона от 22 апреля 1996года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». «объем прав акционера определяется прежде всего решением о выпуске акций» [31]. Об акциях нам было сказано 19.06.1990 г. в Постановлении Совмина СССР N 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах», за эти года дополнительной информации в массы не поступало.

В Российской Федерации действуют требования, утвержденные благодаря статье 32.1 Федерального закона № 208-ФЗ, согласно которым акционерное соглашение является без сомнения только для его сторон. Это правило вычленяет тот факт, что действие акционерного соглашения не стремится автоматически на приобретателя акций, если одна из сторон акционерного соглашения выходит из него после перехода прав на акции.

В то же время закон не мешает такому приобретателю воссоединиться с существующим акционерным соглашением. Кроме того, Пленум Верховного Суда РФ в своем постановлении № 1от 22 ноября 2016 года, принятом Пленумом Верховного Суда РФ, указал, по смыслу статьи 67.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации «условия договора о создании компании могут предполагать право любого из участников на односторонний отказ от исполнения обязательств. Таким образом, односторонний отказ от исполнения обязательств по корпоративному договору может привести к изменению состава предмета акционерного соглашения» [1, cт. 67.2].

Например, в обществе с ограниченной ответственностью договор может быть принят в форме соглашения об реализации прав участников, а в акционерном обществе участники могут заключить акционерное соглашение. Например, общество с ограниченной ответственностью может заключить договор в форме соглашения об осуществлении прав сторон, а акционерное общество — в форме акционерного соглашения.

К договорам об осуществлении прав участников обществ с ограниченной ответственностью и акционерным договорам относятся общие основания аннулирования договора, учтенные Гражданским кодексом Российской Федерации: истечение срока, установленного договором, расторжение договора по соглашению сторон, прекращение договора в судебном порядке, односторонний отказ от исполнения обязательств. Срок аннуляции договора в рассматриваемой компании может быть определен конкретной датой или связан с наступлением или не наступлением какого-либо события. Имеется в виду оговорка о ликвидации договора.

При этом следует считать, что в отношении акций или долей, по которым заключен договор общества, выход участника из общества означает не прекращение акционерного договора, а лишь изменение его субъектного состава, в соответствии с пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заключение данной главы следует подчеркнуть, что только между участниками предприятия или между участниками и самим предприятием корпоративный договор оказывает не более прямое правовое воздействие на динамику корпоративных отношений, чему ставили внутренние корпоративные документы (пункт 5 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предпринимательский договор оказывает влияние на само предприятие, его участников и даже третьих лиц, если он может определить недействительным сделку, совершенную соответственно в нарушение предпринимательского договора (статья 67, пункт 2, раздел 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако такой механизм на практике вызвал бы нарушение принципа добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса РФ). В приведенном деле акцент был сделан на том, что участники общего собрания были посвящены условиям договора, но голосовали в нарушение этих условий.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации, (часть первая), от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ// «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301 (с изменениями от 06.12.2011 N 405-ФЗ).
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 30.11.2011 № 228-ФЗ) // СЗ РФ. 1996, N 1, Ст. 1
3. Федеральный закон от 19.07.1998 N 115-ФЗ (с изм. и доп.. от 21.03.2002) «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», СЗ РФ. 1998, N 30, ст. 3611;
4. Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп. от 08.05.2010 N 83-ФЗ) // СЗ РФ. 1996, N 3, ст. 145;
5. Американские корни конституции США, Исаев С.А, 2019, с 102№ 10
6. Антонова Е. С. Понятие, содержание и особенности корпоративных прав // Юридический мир. 2000. N 11
7. Зайцева В. В. Торговые товарищества // Гражданское и торговое право капиталистических государств / Отв. ред. Е. А. Васильев. С. 146;
8. Интервью с генеральным директором General Motors CIS Яцеком Горски // Управление компанией. — 2007. — № 12.
9. Кондратьев Р. Р. Локальные нормы трудового права и материальное стимулирование. Львов, 1973; Антонова Л. И. Локальное правовое регулирование. Теоретическое исследование. Л., 1985.
10. Кокшаров А. Бегом из Америки // Эксперт. — 2007. — № 34., с
11. Кравченко Р. С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М., 2002. С. 29–30
12. Кулагин М. И. Избранные труды. С. 80–82;
13. Львов Д. С., Гребенников В. Г., Ерзнкян Б. А. Институциональный анализ корпоративной формы предприятия // Экономическая наука современной России. — 2000. — № 3–4.
14. Основные институты гражданского права зарубежных стран. Сравнительно-правовое исследование. Рук. автор. коллектива В. В. Залесский. М., 1999. С. 310 (автор главы С. В. Соловьев).
15. Правовые основы деятельности корпораций в США, 2018 г, Этнюков В., с. 8
16. Правовая природа корпоративного договора в праве США, Соловьева С.В, 2018, с 58
17. Пятин С. Ю. Гражданское и торговое право зарубежных стран. изд. Дашков и К. М., 2008. С.71.
18. Самгуллин В. К. Локальные нормы и их виды // Правоведение. 1976. N 2. С.
19. Сравнительно-правовой анализ появления корпораций в США и России, 2017 г, Беженар А. Н., с. 25
20. Суханов Е. А. Американские корпорации в российском праве (о новой редакции гл. 4 ГК РФ) // Вестник гражданского права. 2014. № 5. С. 3–32.
21. Сыроедова О. Н. Акционерное право США и России. М., 1996. — С.15
22. Тотьев К. Ю. Конкурентное право (правовое регулирование конкуренции). изд. РДЛ. М., 2000. С. 147.
23. Шумилов В. М. Особенности правового положения корпораций в США // США. Канада: Экономика. Политика. Культура. — 2003., с. 75
24. Шумилов В. М. Правовая система США: Учебное пособие. 3-е изд. М., 2013. С. 92.
25. Merkt H., Gothel S. R. Op. cit. S. 381–383.
26. Model business Corporation Act Revised Through 1994 (official text). Prentice Hall Law & Business. 1994.
27. Торговые товарищества и общества // Гражданское и торговое право зарубежных стран: Учебное пособие / Под общей ред. В. В. Безбахаи В. К. Пучинского. С. 128–136, 152–160;
28. Pennington R. Company Law. 7-th edition. London, Dublin, Edinburgh: Butterworths, 1995. P. 74–91
29. Главный ответственный за махинации в Enron приговорен к 24 годам тюрьмы: [Электронная версия]. — Режим доступа: www.newsru.com/arch/finance/24oct2006/enron_print.html.
30. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. № 30. 17.02.1998.
31. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «О рынке ценных бумаг» // Российская газета. № 79. 25.04.1996.