В статье автор рассматривает сущность притворной сделки, его положение в структуре недействительных сделок и российском гражданском праве. Приведена судебная практика по спорам, связанным с признанием сделок недействительными, а также постановления Верховного Суда РФ.
Ключевые слова: притворная сделка, недействительность сделок, судебная практика, договор дарения.
Недействительность сделки по признаку «притворности» — тема, несомненно, актуальная для нашего юридического сообщества. Её актуальность обусловлена и вызвана тем, что на текущий момент споры о признании сделок недействительными по основаниям, указывающим на её притворный характер, регулярно возникают, рассматриваются и разрешаются судебных инстанциях. Помимо этого, данная тема широко исследуется и разрабатывается в научном юридическом сообществе, однако представляется, что в сфере регулирования данных отношений ещё остается много моментов, требующих тщательного внимания.
Притворные сделки являются довольно частым явлением в практике гражданского судопроизводства. Однако, среди прочих недействительных сделок, притворные являются, пожалуй, одними из самых сложных для разрешения в судебной практике. Разрешение споров, связанных с притворными сделками, требуют от судов глубокого анализа совершенных, помимо основной сделки, правоотношений, которые могут быть к ней причастны, как между самими сторонами, так и третьими лицами. Связано это с самой природой притворных и мнимых сделок.
В отличии от обычной оспоримой или ничтожной сделки, характер правоотношений, совершаемых при притворной сделке внешне кажется отвечающим требованиям закона.
Прежде всего, в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее ГК), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей [1]. Притворная сделка попадает под разряд недействительных сделок, и в таком случае видится разумным установить, что является недействительной сделкой.
На основании содержания статьи 166 ГК РФ, не существует четкого определения понятия «недействительности» сделок, однако из данной же статьи вытекает, что к недействительным сделкам следует относить сделки оспоримые и ничтожные. К оспоримым законодатель относит сделки, которые могут быть признаны судом недействительными, а также положения которых осуществляются по заключенному договору между сторонами, но могут быть полностью или частично быть отменены судом. К ничтожным же сделкам законодатель относит только те сделки, факт существования которых противозаконен с момента их заключения, такие сделки считаются недействительными независимо от факта признания судом таковыми. Как раз к последним и относятся притворные сделки с их специфическим характером совершения. Таким образом, можно сказать, что недействительная сделка — это сделка, которая в своём первозданном виде не отвечает требованиям закона, либо которая также нарушает права субъектов сделки, либо третьих лиц.
Нюанс притворных сделок состоит в том, что они формально действительны и производят из себя те юридические отношения, которые в них зафиксированы, и на которые «как бы» направлена воля субъектов. По устоявшейся практике, выделяются 4 основных порока, в связи с которыми сделка может быть признана недействительной: порок субъектного состава, порок воли сторон правоотношения, порок формы сделки, порок содержания сделки. Наиболее близкий порок для притворной сделки среди всех перечисленных, на наш взгляд, это — порок воли. Однако, прибегая к подобной формулировке, юристы как правило говорят о несоответствии воли сторон тем отношениям, которые возникнут из положений данного договора. Иными словами, порок воли — это, скорее типичная ситуация недопонимания между сторонами, или, в иных случаях, ситуация намеренного обмана или принуждения одной стороной другую сторону к их письменному соглашению. Говоря о пороке воли в контексте притворной сделки, надо понимать, что притворная сделка внешне может выглядеть справедливо в отношении обеих сторон и носить добровольный характер. Стороны даже могут настаивать на правовой природе заключенного между ними договора, однако в этом и кроется особенность данного правонарушения. Притворная сделка по природе своей необходима для обмана третьих лиц, которые могли в будущем иметь законные основания на переданное по договору имущество или уклонения от надзора органов государственной власти. Хотя в судебной практике бывают и относительно непорочные случаи совершения притворной сделки, основой совершения которых является правовая неграмотность сторон.
Рассмотрим это на примере судебной практики. 27 октября 2023 года в городе Чулым районным судом был рассмотрен иск от стороны-участницы сделки, которую она просила признать недействительной, применив к ней последствия недействительности сделки. По материалам дела, между гражданкой ФИО1 и гражданином ФИО2 был заключен договор дарения недвижимости — квартиры. Поскольку формально, в соответствии со ст. 572 ГК РФ договор дарения носит безвозмездный характер, между сторонами было заключено ещё одно соглашение, согласно которому, в обмен на дарение квартиры продавцу уплачивается денежная сумма в размере 800 000 рублей: 500 тысяч в момент передачи имущества и 300 тысяч рублей в дальнейшем. Таким образом, договор дарения на деле является договором купли-продажи недвижимости, который оформлен вне требований, установленных законом, что повлекло для одной из сторон правовые последствия, связанные с налоговыми взысканиями за непредвиденный высокий доход [2]. Суд признал совершенную сделку между ФИО1 и ФИО2 недействительной и применил к ней последствия признания сделки недействительной: имущество перешло обратно к продавцу, а деньги к первоначальному владельцу.
Как видно из данного дела, стороны заключили сделку с неочевидным смыслом, имея ввиду не те правоотношения, которые были зафиксированы в соглашении. Не имел места факт безвозмездности данных правоотношений, что не позволяет считать данную сделку договором дарения, где названное обстоятельство считается существенным условием для его совершения. Вместе с тем, суду не удалось установить, что граждане преследовали какие-то побочные незаконные цели, а их воля была направлена на достижение определенного результата правоотношений — обмена вещи на денежные средства, что не преследуется по закону. Однако, рассматриваемая сделка всё равно признается притворной. Как видно, имеет значение не только первоначальная воля, а скорее неочевидная, вторичная, связанная по смыслу с первоначальной, но в отличии от оной, влекущей за собой антиправовые последствия. Некоторые ученые-юристы, толкующие гражданское право, склонны в отношении притворных сделок замечать следующее: в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно [3].
И хотя суд не установил никакой преднамеренной противоправности в данном случае, случаи, где она имеет место, по нашему мнению, занимают большую часть в текущей судебной практике. Как и было ранее сказано, притворная сделка — это инструмент для мошенничества, который позволяет выгодно временно или на постоянной основе избавиться от имущества во вред интересам третьих лиц. А в таком случае предполагается, что первоначальный мотив при совершении притворной сделки меняется с совершения правовых отношений с законным обоюдно выгодным результатом на совершение законных правовых действий, которые ставят своей целью достижение незаконных последствий. В качестве примера можно привести такую аналогию: ещё относительно здоровый платёжеспособный по своим долгам гражданин передает по договору дарения какую-то часть своего дорогого имущества в пользу доверенного лица, никак не связанного с ним по его долговым обязательствам. А таком случае, когда будет происходить спор, связанный с долговыми обязательствами гражданина, часть его имущества учтена не будет, поскольку формально она ему не принадлежит и взыскана или передана в чужую пользу быть не может. Разумеется, после окончания процесса, когда имуществу не будет существовать угрозы взыскания, будет совершена обратная сделка по договору дарения.
Выявление и доказывание подобных манипуляций крайне тяжелая задача, однако Верховный Суд российской Федерации дает некоторые разъяснения судам из своего недавнего опыта. Для иллюстрации, обратимся к Определению Верховного суда РФ N 48-КГ23–1-К7 от 23 Мая 2023 года [4]. Рассматривая дело по иску Макаровой Елены Викторовны, суд установил, что притворная сделка обязательно должна обладать следующими признаками: в прикрывающей и прикрываемой сделке должны принимать участие одни и те же стороны, также суд говорит о том, что может быть использована целая цепочка прикрывающих сделок, в результате которых стороны так же должны совпасть. Воля сторон прикрывающей сделки должна привести посредством прикрываемой сделки к созданию гражданско-правовых отношений, отличающихся от закрепленных посредством прикрывающей сделки. Также необходимо наличие умышленной формы вины у обеих сторон притворной сделки.
Исходя из изложенного, можно сделать вывод, что притворные сделки — это правонарушение с умышленной формы вины, которое совершается скорее намерено, чем непредумышленно, где наиболее важным аспектом является воля субъектов, направленная на обход законного порядка совершения правоотношений.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ (в ред. От 11.04.2024) // Собрание законодательства РФ. 1994. Ст. 3301
- Решение № 2–574/2023 2–574/2023~М-493/2023 М-493/2023 от 27 октября 2023 г. по делу № 2–574/2023 Чулымский районный суд Новосибирской области // Электронный банк судебных решений: //sudact.ru/regular/doc/q63YFZrIRkUC/ [Дата обращения: 14.05.2024]
- С. П. Гришаев, Т. В. Богачева, Ю. П. Свит «Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая. Постатейный комментарий, 2019». С. 245 // СПС КонсультантПлюс [Дата обращения: 14.05.2024]
- Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2023 N 48-КГ23–1-К7 // Российская газета — Федеральный выпуск: № 213(9158) 20.09.2023
