Исследование правовой сущности реорганизации юридических лиц является ключевой темой данной статьи. Автор отмечает отсутствие четкой дефиниции на законодательном уровне, обращая внимание на различные точки зрения ученых, использующих разнообразные конструкции и подходы к данному вопросу. В статье подчеркивается универсальность правопреемства как важного аспекта реорганизации юридических лиц, а также анализируется подход, согласно которому реорганизация связана с прекращением одного юридического лица и созданием нового с последующим правопреемством.
Несмотря на широкое использование термина «реорганизация» в российском законодательстве, его официальное определение отсутствует, что приводит к разнообразию точек зрения и предложенных определений в доктрине. В ходе исследований правоведы используют различные подходы, сравнивают процедуры и формы, обсуждают универсальность правопреемства или ограничиваются этим термином. Большинство авторов предпочитают рассматривать реорганизацию как процесс прекращения и создания нового юридического лица с последующим правопреемством.
Реорганизация является важным юридическим действием не только для самого юридического лица, но и для других субъектов права, связанных с ней, что может серьезно повлиять на их корпоративное и имущественное положение. Одна из задач законодателю — обеспечить баланс интересов всех участников реорганизации, учитывая различные и противоречивые интересы. Несанкционированное использование реорганизации юридическими лицами может привести к нарушению прав заинтересованных сторон. Отсутствие системы правового регулирования реорганизации, несоответствие гражданско-правовых норм и реальных отношений в обществе создают проблемы как теоретического, так и практического характера. Разногласия в толковании сущности реорганизации видны в судебной практике и научных исследованиях, что свидетельствует о отсутствии единого подхода к этому институту.
Исследование направлено на изучение общественных отношений, возникающих при проведении реорганизации юридического лица.
Основной задачей работы является анализ применимых норм российского законодательства, изучение материалов правоприменительной практики и результатов исследований проблем правового регулирования процесса реорганизации.
Целью исследования является всестороннее рассмотрение института реорганизации с точки зрения его теоретических основ, правового регулирования и проблем, возникающих в процессе правоприменения.
Реорганизация юридического лица является процессом, при котором старые юридические лица прекращают свое существование, а на их место появляются новые юридические лица, которые перенимают права и обязанности предыдущих. В отличие от этого, ликвидация юридического лица означает его окончательное прекращение без передачи прав и обязанностей другим лицам согласно п.1 ст. 61 ГК РФ. [1]
В работах Е. А. Суханова, В. С. Мартемьянова, М. Ю. Тихомирова, М. И. Брагинского и других авторов обсуждается процесс реорганизации юридического лица как переход прав и обязанностей от одной организации к другой. Реорганизация не означает полное прекращение деятельности организации, а лишь изменение ее структуры без утраты имущества и дел. Этот подход позволяет рассматривать реорганизацию как переходный процесс, сохраняющий непрерывность деятельности организации.
Интересным аспектом является трактовка понятия реорганизации, предложенная Е. В. Аксеновой. Она определяет организацию как процесс изменения субъектов в собственности и других правоотношениях, прекращение или изменение организации, связанное с ее изменением в организационно-правовой форме, составе имущества и участников, что приводит к изменению их прав и обязанностей и влечет за собой всеобщее правопреемство. [2]
Однако, возможно, что смена участников в имущественных и иных правоотношениях сама по себе, без учета других факторов, не может служить основанием для реорганизации юридического лица. Поэтому ее включение в определение реорганизации вместе с другими процессами вызывает определенные сомнения. Поэтому определение данное Е. В. Логиновой более подходит под понятие реорганизации: “Это изменение статуса и смены участников имущественных и иных гражданско-правовых отношений, вызванное прекращением юридических лиц или изменением их организационно правовой формы вследствие чего наступает универсальное правопреемство вновь возникающих юридических лиц”. [3]
На мой взгляд, определение реорганизации имеет свои недостатки, так как не учитывает все аспекты этого процесса. Важно понимать, что не каждая форма реорганизации приводит к созданию или прекращению юридического лица. Поэтому необходимо учитывать и другие элементы этого процесса, а не только фокусироваться на одном из них. Также вызывает сомнения термин «относительное прекращение», использованный некоторыми авторами. Я считаю, что понятие реорганизации не должно ограничиваться только универсальным правопреемством. Существуют и другие подходы к пониманию этого процесса в правовой доктрине, например, как сделка или через юридический состав. Поэтому важно рассматривать реорганизацию с разных точек зрения, чтобы получить более полное представление о ее правовой природе.
Изучая сложный комплекс юридических аспектов, связанных с процессом реорганизации юридических лиц, таких как принятие решения общим собранием участников, определение объема правопреемства, составление передаточного акта, заключение гражданско-правового договора и административного акта, П. А. Марков приходит к выводу, что сделочная теория не полностью отражает всю сложность процесса реорганизации. Я согласен с мнением ученых, что вторая теория ближе к действительности, что подтверждается судебной практикой, где все чаще реорганизация рассматривается как сложный процесс с множеством юридических аспектов. [4]
Виды и формы реорганизации представляют собой определенный комплекс, в настоящее время все институты, подвергающиеся реорганизации, классифицируются на основные виды в зависимости от основания этой реорганизации: добровольное или принудительное. Существуют различные формы реорганизации юридических лиц, такие как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. При принятии решения о реорганизации следует учитывать, что для некоторых форм существуют ограничения. Особенности применения этих форм могут быть установлены специальным законодательством для отдельных видов юридических лиц.
С 1 сентября 2014 года в России допускается совмещенная реорганизация, то есть реорганизация юридического лица с одновременным использованием различных форм. Также возможна смешанная реорганизация, когда участвуют два или более юридических лица, созданных в разных организационно-правовых формах. Несмотря на потенциальные преимущества комбинированных реорганизаций, их практическое применение на сегодняшний день ограничено из-за отсутствия единого понимания и механизма осуществления таких реорганизаций на законодательном уровне.
Также хотелось бы в большей части правопреемство при реорганизации юридического лица, в соответствии с действующим законодательством, согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, правопреемство осуществляется должным образом. При объединении юридических лиц их права и обязанности передаются только что созданному юридическому лицу на основании акта приема-передачи. При присоединении одного юридического лица к другому, права и обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющемуся юридическому лицу на основании акта приема-передачи. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к только что созданным юридическим лицам на основании разделительного баланса. [5]
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, каждому из них передаются права и обязанности реорганизованного юридического лица на основании разделительного баланса. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы), только что созданному юридическому лицу передаются права и обязанности реорганизованного юридического лица на основании акта приема передачи. Согласно статье 68 Гражданского кодекса РФ, хозяйственное общество одного вида может быть реорганизовано в хозяйственное общество другого вида, включая переход из закрытого в открытое и наоборот. [1]
Например, мнение Жданова Д. В., что при анализе проблем, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, важно помнить, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поэтому процедуры, описанные в законодательстве, не применяются в данном случае. [6]
Таким образом, в данном случае происходит передача имущества от одного юридического лица к другому в результате его реорганизации, а не его продажа. При анализе данного процесса при реорганизации юридического лица, когда права и обязанности одной компании переходят к другой из-за учредительных документов и разделительного баланса, не возникает необходимости уплачивать налог на прибыль, налог на дорожное пользование, налог на добавленную стоимость, налог на содержание жилищного фонда и объектов социально-культурной сферы.
Изучая категорию «реорганизация» в российской цивилистической доктрине, мы пришли к выводу, что в современном Гражданском кодексе РФ отсутствует четкое определение и сущностные признаки этого института. Законодатель установил лишь общие принципы реорганизации юридических лиц, описанные в статьях 57–60 ГК РФ. Однако, отсутствует единый подход к оценке сути реорганизации и необходимость унификации норм, регулирующих этот процесс. Некоторые исследователи призывают законодателя уточнить понятие реорганизации и использовать однозначную терминологию без двусмысленности. Однако, мы считаем, что закрепление понятия реорганизации на законодательном уровне не является обязательным.
Исходя из всего вышесказанного, я прихожу к выводу, что реорганизация — это уникальный процесс, который позволяет юридическому лицу перестроить свою деятельность с целью достижения финансовой выгоды. В ходе этого процесса создается новое юридическое лицо, куда переходит имущество организации, которая проходит реорганизацию. Этот процесс обязательно влечет за собой изменения в структуре капитала и имущества организации.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 11.03.2024)
- Аксенова Е. В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: Автореф. дис. … канд. Юрид. Наук. М., 2006. С. 8.
- Логинова Е. В. Имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. дис. … канд. Юрид. Наук. М., 2009. С. 7.
- Марков П. А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики. Монография. М.: Норма, Инфра-М, 2012
- Степанова, С. А. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации [Текст] /С. А. Степанова. — Спб.: Питер, 2014.- С. 251.
- Жданов, Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации [Текст] /Д. В. Жданов. — М.: Лекскнига, 2014. — С. 67.
