Институт исключения участника из хозяйственного общества является одной из самых широко применимых и вместе с тем сложных способов защиты гражданских прав, предусмотренных законодателем. Сложность объясняется тем, что исключение сопряжено одновременно с принудительным лишением статуса участника общества, прекращения связанного с участием комплекса имущественных и неимущественных прав и лишения участника права собственности на имущество, а именно доли в уставном капитале.
Исключение участника из общества понимается как «принудительное, осуществляемое в судебном порядке прекращение корпоративных прав между участником общества с ограниченной ответственностью, другими его участниками и самим обществом, сопряженное для данного участника с одновременной утратой корпоративного статуса и права на долю в уставном капитале общества» [1, с. 61].
В отличии от иных способов прекращения и ограничения корпоративных прав, например, наиболее близкому по содержанию последствий — выхода участника из общества, исключение опосредуется наличием корпоративного конфликта, необходимостью судебной защиты прав как участников, так и самой корпорации.
Неоднозначен вопрос о правовой природе данного института: в силу абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника в случае его виновных действий — причинения существенного вреда обществу, затруднения его деятельности, воспрепятствования достижению учредительных целей, грубого нарушения обязанностей, предусмотренных законом или учредительными документами. На основании содержания данной нормы на сегодняшний день в доктрине сложилось три позиции относительно правовой природы института исключения участника из общества. Первая позиция характеризует данный институт в качестве меры ответственности. Согласно второй позиции, исключение является специальным корпоративным способом защиты. Третья позиция сводится к признанию двойственной природы исключения и является наиболее распространенной в научном сообществе [2, с. 170].
В поддержку третьей позиции О. В. Гутников указывает, что по своей сути любое исключение участника из корпоративной организации представляет собой не только меру защиты, но и санкцию в виде лишения участника корпоративных прав против его воли. Такая санкция может рассматриваться лишь в порядке применения мер ответственности за допущенные участником серьезные нарушения своих корпоративных обязанностей [3, с. 101].
По нашему мнению, исключение участника из общества не может рассматриваться в качестве классической санкции, так как исключаемый участник не претерпевает негативные материальные последствия, предусмотренные гражданским законодательством (выплата штрафа, процентов, исполнение обязанностей в натуре и т. д.). Напротив, как и в случае с добровольным выходом из общества, выбывший участник получает действительную стоимость своей доли. Единственным негативным последствием для исключенного лица является утрата возможности осуществления в полном объеме корпоративных прав в конкретном хозяйственном обществе, и, как следствие, невозможность получения материальной выгоды от дальнейшего участия в деятельности общества. В этом контексте явно прослеживается желание законодателя обеспечить защиту интересов общества и создать гарантии защиты имущественных прав законного обладателя доли.
Следовательно, исключение участника не схоже по своей природе с иными санкциями, предусмотренными гражданским законодательством, где основная цель применения направлена на восстановление имущественного положения претерпевающей стороны за счет нарушившего права такой стороны лица. Исключение участника, в понимании автора, имеет иную цель, а именно вычленить из корпоративных отношений препятствующий дальнейшей эффективной деятельности элемент — участника, причиняющего вред обществу, тем самым разрешить корпоративный конфликт, но в то же время оставить как общество, так и исключенного участника в ныне существующем имущественном положении.
Несмотря на указанные различия института исключения участника от «классических» гражданско-правовых санкций, не признавать исключение в качестве санкции как таковой будет, по нашему мнению, неверно ввиду следующего.
Во-первых, применение исключения как неблагоприятного правового воздействия на участника общества допускается в качестве ответной меры лишь при осуществлении защиты интересов общества, что аналогично применению санкций в отношении лица, причинившего вред.
Во-вторых, из самого содержания корпоративных отношений следует, что основной ценностью является именно участие в организации. Исключенный участник лишается большей части корпоративных прав, а значит выбывает из данных правоотношений.
В-третьих, как пишет О. В. Гутников, выплата действительной стоимости доли не компенсирует участнику всех дополнительных имущественных потерь, таких, как утрата корпоративного контроля, ведь «корпоративный контроль представляет собой отдельную ценность, напрямую не связанную с номинальным размером стоимости соответствующей доли участия» [3].
В-четвертых, участие лица в обществе с ограниченной ответственностью или непубличном акционерном обществе, из которых допускается исключение участников в силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ, в любом случае преследует цель — получение дивидендов. В контексте корпоративного права лишение исключенного участника дальнейшей возможности достижения цели участия также представляется негативным имущественным последствием.
Таким образом, институт исключения участника из общества является неклассической гражданско-правовой санкцией, применяемой в случае причинения вреда интересам общества, а также воспрепятствования его деятельности. Особенность санкции заключается в том, что данной мерой законодатель обеспечивает защиту интересов претерпевающей стороны — общества, в дальнейшем ведении своей деятельности, и не ухудшает имущественное положение причинившего вред лица — исключенного участника, путем закрепления обязанности претерпевающей стороны выплатить ему действительную стоимость доли.
Литература:
- Пущаев В. Г. Исключение участника из общества / В. Г. Пущаев. — Текст: непосредственный // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2010. — № 6. — С. 55–62.
- Гентовт О. И. Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: специальность 12.00.03 «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право»: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук / Гентовт Ольга Игоревна; Московский государственный университет имени М. В. Ломоносова. — Москва, 2021. — 263 с. — Текст: непосредственный.
- Габов, А. В. Юридические лица в российском гражданском праве. В 3 томах Том 1: Общие положения о юридических лицах / А. В. Габов, О. В. Гутников, Н. Г. Доронина. — Москва: ИНФРА-М, 2020. — 384 с. — Текст: непосредственный.
