Особенности привлечения директора акционерного общества к гражданско-правовой ответственности в случае одобрения сделки общим собранием акционеров



В статье автор исследует вопросы ответственности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества за совершение гражданского правонарушения в случае одобрения сделки членами коллегиального органа и оценивает возможность и условия освобождения директора от гражданско-правовой ответственности.

Ключевые слова: хозяйственное общество, гражданско-правовая ответственность, директор, одобрение акционеров.

Акционерное общество, как и любое юридическое лицо, в силу положений гражданского законодательства Российской Федерации являясь субъектом права, реализует свои права и принимает на себя обязанности непосредственно через свои органы, что закреплено в пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, необходимо учитывать, что воля юридического лица формируется лицами, входящими в состав его органов управления, которые обязуются осуществлять действия, направленные на защиту интересов юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае принятия юридическим лицом решения либо осуществление действия, а равно формирование его воли, органы такого юридического лица воспринимаются в качестве его части, а действия лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, являются действиями самого юридического лица. При осуществлении юридическим лицом хозяйственной деятельности, нецелесообразно выделять его орган в качестве самостоятельного субъекта права. Необходимость рассматривать орган управления юридического лица, а в частности лиц, входящих в его состав, в качестве самостоятельного субъекта права возникает в случае совершения соответствующими лицами, входящими в состав такого органа, гражданского правонарушения и необходимостью последующего привлечения таких лиц к гражданско-правовой ответственности.

Необходимо понимать, что солидарная ответственность, являясь одним из видов гражданско-правовой ответственности, наступает в том случае, когда ответственность за совершение гражданского правонарушения несут несколько лиц, являющихся членами органов управления акционерного общества. Солидарная гражданско-правовая ответственность представляет собой такой вид ответственности, при котором пострадавшее лицо вправе требовать привлечения к гражданско-правовой ответственности как всех членов органа (органов) управления юридического лица, так и каждого из них, предъявив соответствующее требование как полностью, так и в части [1, с. 138]. Таким образом, если один из должников не удовлетворяет требования лица, то оно в праве требовать остаток от остальных солидарных должников (п. 1 ст. 323 ГК РФ) [5]. Классической ситуацией применения данных положений на практике является ситуация, когда гражданско-правовой ответственности подлежат члены одного коллегиального органа управления юридического лица.

Вместе с тем, на практике возникают ситуации, когда в принятии решения задействованы сразу несколько органов управления юридического лица, например, единоличный исполнительный орган (директор) и коллегиальный (общее собрание акционеров).

По мнению автора, особого внимания заслуживает вопрос привлечения к гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа (директора) в случае одобрения сделки общим собранием акционеров.

При рассмотрении данного вопроса необходимо обратиться к разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в п. 7 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Так, согласно данному пункту, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов [6, с. 3].

Из вышеуказанной позиции ВАС РФ следует, что одобрение сделки акционерами не может являться безусловным основанием для освобождения директора от гражданско-правовой ответственности, однако данные обстоятельства, при их наличии, должны учитываться судом в совокупности с иными обстоятельствами дела.

По мнению И. С. Чупрунова одобрение акционеров по общему правилу должно освобождать директора от ответственности, но при этом, должен быть ряд исключений из данного правила [3, с. 1].

В качестве исключений, по мнению И. С. Чупрунова можно привести ситуацию, когда директор действует в сговоре с мажоритарным акционером и учитывает исключительно его интересы, а не интересы компании в целом и (или) миноритарных акционеров. Также одобрение акционеров может само иметь дефекты, поскольку директор получил согласие акционеров на совершение сделки умышленно, скрыв от акционеров часть существенной информации, способной повлиять на их решение. Наконец, решение акционеров, как и любая сделка, может оказаться явно незаконным и директор, выполнивший такое решение, очевидно, не должен иметь возможность избежать гражданско-правовой ответственности, ссылаясь на одобрение акционеров [3, с. 17].

В свою очередь, Д. И. Степанов и Ю. С. Михальчук в целом поддерживают позицию Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 относительно рассматриваемого вопроса, ссылаясь на давнюю (берущую начало в ветхозаветной этике) моральную максиму «нет посланника во грехе», согласно которой тот, кто совершает правонарушение, не может быть освобожден от ответственности ссылкой на то, что он выполнял указание или приказ другого [2, с. 77].

В качестве примера дела, в котором учитывалась позиция Пленума ВАС РФ, изложенная в п. 7 Постановления от 30.07.2013 № 62, можно привести дело № А40–5992/2018, рассмотренное Арбитражным судом г. Москвы по иску ЗАО «КС-Холдинг», как акционера общества «Капитал Ре», о взыскании с «Д» убытков в размере 827 584 000 рублей.

Из материалов дела следует, что ЗАО «КС-Холдинг» и ООО «РГС-Активы» владеют совместно 100 % акций ЗАО «Капитал Ре». «Д», являясь директором ЗАО «Капитал Ре», подал заявление относительно увеличения уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», на основании которого доля ЗАО «Капитал Ре» в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест» должна составлять 3,8957 %. Увеличение уставного капитала осуществлялось за счет внесения ООО «Медис», принадлежащего ЗАО «Капитал Ре», в уставный капитал «РГС Мед-Инвест», при этом 100 % долей в ООО «Медис» были оценены в 659862000 рублей.

По мнению истца, действия «Д» привели к возникновению у ЗАО «Капитал Ре» убытков в размере 827 584 000 рублей исходя из балансовой стоимости активов ООО «Медис» за отчетный период, поскольку размер доли ЗАО «Капитал Ре» в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест» после его увеличения не пропорционален стоимости внесённого ЗАО «Капитал Ре» имущества.

В свою очередь, ответчик указывает на отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о его недобросовестности и неразумности ввиду того, что инициатива одобрения рассматриваемой сделки исходила не от «Д» как генерального директора, а от акционеров общества; соглашение было надлежащим образом одобрено единогласным решением всех акционеров ЗАО «Капитал Ре».

Арбитражный суд г. Москвы, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что действия «Д» не отвечали интересам ЗАО «Капитал Ре» и не имели экономической ценности, поскольку сделка была совершена на заведомо невыгодных для ЗАО «Капитал Ре» условиях. Кроме того, суд, сославшись на п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, указал, что наличие одобрения акционеров на совершение сделки не освобождает ответчика — единоличного исполнительного органа общества от ответственности за причиненные убытки, которые повлекла сделка [7, с. 10].

По мнению автора, в рассматриваемом споре Арбитражный суд г. Москвы частично вышел за пределы разъяснений, изложенных в рассматриваемом Постановлении Пленума ВАС РФ, указав, что факт одобрения сделки акционерами в принципе не является обстоятельством, освобождающим директора от гражданско-правовой ответственности за причинение убытков обществу. Однако, за пределами оценки суда остался тот факт, что такое одобрение не может освобождать директора «само по себе» без учета иных обстоятельств.

Автор считает, что, одобрение сделки общим собранием акционеров по общему правилу не должно освобождать директора от гражданско-правовой ответственности ввиду того, что действовать добросовестно и разумно входит в содержание соответствующего обязательства директора перед организацией, что предусмотрено п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что общее собрание акционеров является главным органом управления хозяйственного общества и формирует волю юридического лица, в частности может принять решение о его ликвидации, что предусмотрено п. п. 3 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ № «Об акционерных обществах». Директор, являясь единоличным исполнительным органом акционерного общества, обязан эту волю исполнять.

Таким образом, к обстоятельствам, подлежащим оценке судом возможности привлечения директора к гражданско-правовой ответственности наряду с иными обстоятельствами следует отнести единогласное одобрение сделки акционерами, поскольку оно свидетельствует о выражении единой воли юридического лица на совершение данной сделки, а директор, как исполнительный орган акционерного общества, обязан данную волю реализовывать. В рассматриваемом случае, при попытке акционеров взыскать с директора акционерного общества убытки, причиненные вследствие совершения сделки, которая ранее была одобрена теми же акционерами, подлежит применению принцип «Эстоппель» (venire contra factum proprium), представляющий собой запрет на противоречивое поведение субъекта. То есть акционеры, ранее единогласно одобрившие сделку, утрачивают право требовать возмещения директором убытков, которые повлекла указанная сделка.

При отсутствии единогласного одобрения акционеров сделки, которая была заключена вследствие недобросовестности директора, директор может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, поскольку данные недобросовестные действия носят умышленный характер, и директор мог не выполнять указание части акционеров, проголосовавших «за» осуществление сделки. В случае установления вины в совершении гражданского правонарушения директор подлежит ответственности солидарно с акционерами, проголосовавшими «за» принятие соответствующего решения.

Вместе с тем, в настоящее время Верховным Судом Российской Федерации не установлены конкретные критерии, которые в первую очередь подлежат оценке наряду с фактом одобрения сделки акционерами и иными обстоятельствами дела.

Автор полагает, что для унификации правоприменительной практики в сфере гражданско-правовой ответственности членов органов управления хозяйственных обществ Верховному Суду Российской Федерации целесообразно выработать единые критерии, которые будут подлежать оценке при решении вопроса относительно виновности либо невиновности директора акционерного общества в совершении гражданского правонарушения наряду с одобрением сделки акционерами, в частности была ли эта сделка одобрена акционерами единогласно.

Литература:

1. Назарова, Е. Н. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: специальность 12.00.03 «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право»: диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук / Назарова Елена Николаевна; ФГБОУ ВО «Уральский государственный юридический университет». — Екатеринбург, 2015. — 212 c. — Текст: непосредственный.
2. Степанов, Д. И. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике / Д. И. Степанов, Ю. С. Михальчук. — 978–5-8354–1475–8. — Москва: Статут, 2018. — 207 c. — Текст: непосредственный.
3. Чупрунов, И. С. Влияние одобрения акционеров на ответственность директора перед корпорацией. Развернутый комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.09.2019 № 305-ЭС19–8975 / И. С. Чупрунов. — Текст: непосредственный // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2020. — № 7. — С. 44.
4. Власова, А. С. Обычный предпринимательский риск в контексте ответственности руководителя юридического лица за причиненные ему убытки / А. С. Власова, Н. М. Удалова. — Текст: непосредственный // Закон. — 2020. — № 3. — С. 10.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): электронный // Гарант.ру информационно-правовой портал: [сайт]. — URL: https://base.garant.ru/10164072/ (дата обращения: 30.05.2024).
6. Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»: электронный // Гарант.ру информационно-правовой портал: [сайт]. — URL: https://base.garant.ru/10164072/ (дата обращения: 30.05.2024).
7. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2020 по делу № А40–5992/18–138–43. — Текст: электронный // Картотека арбитражных дел: [сайт]. — URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/a9cb6487–3fa4–4788–958a-ba77c9ed37c8/20623670–2649–4aa1-a04e-158f4597e413/A40–5992–2018_20200902_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 30.05.2024).