В статье рассматривается проблема возмещения судебных расходов по обособленным спорам в деле о банкротстве. Коллизия в праве порядка возмещения судебных расходов, понесенных ответчиками в обособленных спорах в деле о банкротстве и признанных подлежащим возмещению за счет должника.
Ключевые слова: банкротство, корпоративное право, порядок возмещения судебных расходов, очередность удовлетворения требований по судебным расходам в обособленных спорах.
Оспаривание сделок должника является универсальным правовым институтом, позволяющим обеспечить восстановление платежеспособности при реабилитационных процедурах, а также пополнение конкурсной массы в стадии конкурсного производства, поэтому включение норм об оспаривании сделок в отдельную главу следует признать правильным.
Одним из способов пополнить конкурсную массу должника в делах о несостоятельности (банкротстве) является оспаривание сделок конкурсным управляющим. Однако, как показывает практика, не все сделки с предпочтением, которые оспариваются являются подозрительными или признаются недействительными.
Привлекая в обособленный спор третьих лиц в дело о банкротстве, сделки с которыми пытаются оспорить, несут определенные финансовые потери, как правило в виде судебных расходов, в основном — это юридические услуги, связанные с защитой законных прав и интересов таких лиц, направленных на выстраивание правовой позиции в таких спорах.
По общему правилу, судебные расходы относятся на счет того лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт. Это обеспечивает полноценную реализацию конституционного права на судебную защиту, и как неотъемлемая часть — гарантии возмещения понесенных судебных расходов.
В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» от 22 июня 2012 г. № 35 даны разъяснения о том что, судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 127 Закона о банкротстве, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения.
Анализируя указанные разъяснения, можно сделать вывод, что несмотря на то, что третье лицо «втянули» в обособленный спор в деле о банкротстве и указанное лицо было вынуждено понести судебные расходы, это лицо может рассчитывать на возмещение этих расходов лишь в порядке третьей очереди как это установлено Законом о банкротстве в настоящий момент.
Если смотреть с точки зрения кредиторов — шансы получить реальное удовлетворение своих требований крайне низки. Процент удовлетворения требований кредиторов колеблется в районе 5 %, то есть пяти копеек на рубль (соответствующая статистика регулярно публикуется АО «Интерфакс» на официальном Интернет-портале Федресурс — https://fedresurs.ru). И, заметим, это статистика с учетом залоговых кредиторов, у которых шансы получить удовлетворение все же значительно выше.
Указанное обстоятельство не является справедливым, так как шанс на возмещение таким лицом этих потерь приравнивается к нулю, в случае отнесении указанных судебных расходов на должника, после того как третье лицо доказало свою правоту в таком споре, и которое фактически необоснованно понесло расходы.
Дифференциация правового регулирования распределения судебных расходов в обособленных спорах по делам о банкротстве нашла свое отражение в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации «По делу о проверке конституционности положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 5 и пункта 3 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобами граждан И. Е. Галлямовой и Е. П. Червяковой» от 19 марта 2024 г. № 11-П.
Конституционный Суд РФ проверил конституционность ряда норм Закона о банкротстве, на основании которых решается вопрос об очередности возмещения судебных расходов лиц, участвовавших в инициированном должником обособленном споре, в случае, когда суд признал заявленное должником требование необоснованным.
По нашему мнению суд справедливо заметил, что судебные расходы необходимо дифференцировать в зависимости от категории дела, а именно если совершенная сделка с третьим лицом оспаривается, и указанное лицо доказало, что сделка носила возмездный характер, не причинила вреда кредиторам, не имела иных оснований полагать что она имеет признаки недействительной сделки, то понесенные судебные расходы в рамках этого обособленного спора следует относить к текущим платежам, в составе пятой очереди.
Помимо признания сделок недействительными, очень частно конкурсный управляющий пытается привлечь к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в целях возместить вред кредиторам.
Однако не всегда лицо, которое пытаются привлечь к ответственности обладает признаками контролирующего лица по имеющимся в законе презумпциям. Так КС РФ относительно таких споров, также сформулировал правовую позицию, в частности если при привлечении к гражданско-правовой ответственности как контролирующего должника лица было отказано, соответственно понесенные таким лицом судебные расходы, также должны быть отнесены к текущим платежам, в составе пятой очереди.
По результатам рассмотрения дела КС РФ признал пп. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 127 Закона о банкротстве неконституционными, поскольку применительно к вопросу об очередности возмещения судебных расходов они не учитывают предмет обособленного спора и особенности правового положения лица, чьи судебные расходы подлежат возмещению, — в частности, того обстоятельства, что участие ответчиков в таких спорах, в отличие от конкурсных кредиторов, носит вынужденный характер. Законодателю поручено устранить данный пробел.
Подводя итог, можно согласиться с выводами КС РФ относительно соотношения правил возмещения судебных расходов, принципа полноты и эффективности судебной защиты, с одной стороны, и очередности платежей, установленной Законом о банкротстве, с другой, требования указанных лиц о возмещении судебных расходов имеют все признаки самостоятельного основного требования (по существу, о возмещении реального ущерба), момент возникновения которого — после принятия заявления о признании должника банкротом — позволяет усматривать в нем признаки требования по текущим платежам.
На основании чего федеральному законодателю было указано внести в законодательное регулирование изменения, обеспечивающие учет выраженных в правовых позиций КС РФ и направленные на установление очередности удовлетворения требований о судебных расходах, понесенных ответчиками, в удовлетворении требований к которым было отказано, в обособленных спорах с участием должника (в частности, касающихся признания сделок должника недействительными), в случаях, когда такие расходы подлежат возмещению за счет должника. При этом федеральный законодатель не лишен возможности дифференцировать соответствующие правила в зависимости от предмета того или иного обособленного спора и от особенностей правового положения в процедуре банкротства лица, заявляющего о возмещении ему судебных расходов, понесенных по причине участия в обособленном споре, в частности в случаях, когда ответчик является одновременно конкурсным кредитором и размер подлежащих возмещению судебных расходов в сопоставлении с размером требований конкурсных кредиторов и объемом конкурсной массы создает диспропорцию при конкуренции между конкурсными кредиторами за конкурсную массу.
Литература:
- Коваленко А. А. Рассмотрение дел о несостоятельности (банкротстве) — не пора ли что-то менять? // Научный Альманах ассоциации France-Kazakhstan. 2022. № 4. С. 153–160.
- Корзникова И. В. Проблемы правового регулирования оспаривания сделок должника в деле о банкротстве // Оригинальные исследования. 2023. № 1. С. 125–128.
- Кокурин К. Г. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц как деструктивный инструмент прокредиторской модели банкротства // Синергия Наук. 2020. № 49. С. 230–235.
- Гутников О. В. Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве: общие новеллы и недостатки правового регулирования // Предпринимательское право. 2018. № 1. С. 48–60.
- Добрачев, Д. В. Проблемы судебной практики привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процедуре банкротства / Д. В. Добрачев — М.: Инфотропик Медиа, 2019. — 172 с.
