Цель данного исследования заключается в изучении проблематики защиты прав владельцев ценных бумаг. Методология данного исследования включает в себя системный подход, а также анализ статистических данных. Научная и практическая значимость данной статьи заключается в том, что выявлены проблемные аспекты в данной области, и предложены пути решения данных проблем.
Ключевые слова : права владельцев ценных бумаг, эмиссионные ценные бумаги, рынок ценных бумаг, защиты прав, виндикационный иск, фондовый рынок.
The purpose of this study is to study the problems of protecting the rights of securities holders. The methodology of this study includes a systematic approach, as well as an analysis of statistical data. The scientific and practical significance of this article lies in the fact that problematic aspects in this area have been identified and ways to solve these problems have been proposed.
Keywords: rights of owners of securities, equity securities, securities market, protection of rights, vindication suit, stock market.
Более чем тридцать лет назад, произошел переход экономики нашего государства от плановой к рыночной, таким образом в оборот входят ценные бумаги. С целью совершенствования возникшего рынка ценных бумаг был принят Федеральный закон № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» [2], 5 марта 1999 года принят Федеральный закон № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» [3]. Таким образом, в нашем государстве было сформировано новое направление, а именно рынок ценных бумаг.
Защита гражданских прав и интересов является основной функцией правового государства. Защита гражданских прав является гарантией осуществления прав граждан. В Российской Федерации защита гражданских прав — это один из ведущих институтов гражданского права и законодательства, правовые нормы которого устанавливают способы и порядок осуществления защиты гражданских прав.
Гражданский кодекс РФ широко регламентирует допустимые способы защиты гражданских прав. Несмотря на то, часть первая Гражданского кодекса РФ введена в действие довольно давно, уровень правового регулирования сферы защиты гражданских прав имеет ряд пробелов и противоречий. В связи с чем, в ходе реализации защиты гражданских прав, возникает множество проблемных моментов. Наиболее часто, спорные ситуации возникают относительно допустимости того или иного способа защиты нарушенных прав. В подобных случаях, необходимо руководствоваться общими началами гражданского законодательства, поскольку одна из целей которых сводится к ликвидации пробелов в праве.
Для защиты прав владельцев эмиссионных ценных бумах характерны особые способы защиты.
Особыми способом защиты являются признание документарных ценных бумаг недействительными и признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным или несостоявшимся. В ч. 2 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаге, установленной для нее форме, влечет ее недействительность [1].
В отношении эмиссионных ценных бумаг, которые в основном имеют недокументированную форму выпуска, применяется не признание ценной бумаги недействительной, а особый способ защиты — признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным или не имеющим юридической силы.
Использование такого способа защиты обусловлено как тем, что не существует отдельного документа с определенной формой и обязательными реквизитами, так и тем, что эмиссионные ценные бумаги не обладают индивидуальными характеристиками, и в рамках одного выпуска каждая эмиссионная ценная бумага обеспечивает набор прав.
Во-первых, содержание эмиссионной ценной бумаги содержится в решении о выпуске ценных бумаг, а право собственности на такие ценные бумаги отражается либо в реестре владельцев именных ценных бумаг, либо на депозитарном счете.
Невозможно подделать эмиссионную безопасность. Можно только незаконно изменить его принадлежность, сохранив при этом всю совокупность предоставляемых им прав неизменной.
Во-вторых, появление ценных бумаг позволило перераспределить между участниками не только бремя доказывания соответствующего права, но и риски, которые лежат как на кредиторе, так и на должнике [9].
Риски, связанные с долевыми ценными бумагами, сохраняются, но возлагаются не на уполномоченное лицо, а на лицо, которое закрепляет права. В результате признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным прекращаются права и обязанности между эмитентом и инвестором в регулирующих правоотношениях и возникают охранительные корпоративные правоотношения, в рамках которых восстанавливаются нарушенные права инвесторов.
Признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным затрагивает интересы всех инвесторов, и многие из них могут быть не заинтересованы в признании выпуска недействительным. Поэтому в случае, когда на определенных этапах эмиссии совершаются нарушения в отношении индивидуальных инвесторов, необходимо применять не признание всего выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным, а другие способы защиты нарушенного права, например, признание недействительной сделки, связанной с размещением ценных бумаг.
Наибольшую трудность вызывает защита прав инвесторов при выпуске ценных бумаг. Поскольку понятие ценных бумаг и соотношение документарных и бездокументарных ценных бумаг законодательно не закреплены, это не могло не привести к трудностям в области защиты ценных бумаг [4].
Существует необходимость в формировании субинститута защитных ценных бумаг, основополагающим принципом которого должен стать принцип преимущественной и всесторонней защиты прав и интересов инвесторов как наиболее уязвимых участников.
Владелец ценных бумаг и эмитент находятся в относительных правоотношениях друг с другом, и поэтому для защиты прав такого владельца могут применяться обязательные юридические методы защиты в рамках относительных правоотношений.
Для осуществления прав, закрепленных в эмиссионных ценных бумагах, требуется наступление определенных юридических фактов, формирующих фактический состав.
Таким образом, акционер приобретает право на получение дивидендов только после их объявления — решения акционерного общества о выплате дивидендов. Неисполнение эмитентом прав, удостоверенных ценной бумагой, означает возможность для владельца выпущенных ценных бумаг потребовать защиты своих прав обязательными юридическими средствами.
Гораздо сложнее обстоит дело с защитой прав владельцев эмиссионных ценных бумаг на ценные бумаги как объект права. Право на ценную бумагу как объект права является абсолютным и может быть нарушено неопределенным кругом лиц.
Документарные ценные бумаги могут быть защищены собственными методами защиты и, прежде всего, виндикационными исками. виндикационные способы защиты, которые заключаются в истребовании определенного имущества из чужого незаконного владения. Виндикационные способы защиты предусмотрены в ст.301 и ст.305 Гражданского кодекса РФ [1].
Хотя здесь могут возникнуть трудности, например, если документарные ценные бумаги зарегистрированы и, следовательно, они регистрируются либо в реестре, либо в депозитарии.
Такие ценные бумаги могут быть переданы только путем перевода, и только лицо, указанное в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг или в депозитарии, может претендовать на сертификат такой документарной ценной бумаги.
Поскольку вопрос о правовом статусе недокументированных ценных бумаг не получил однозначного решения ни в законодательстве, ни в теории, проблема защиты прав владельцев таких ценных бумаг в случае их незаконного списания является одной из наиболее сложных и в то же время актуальных. Поскольку владельцы ценных бумаг заинтересованы в возврате ценных бумаг, и, прежде всего, акций, в натуральной форме, то средства защиты должны быть направлены на достижение этой цели. Такие средства могут использоваться либо в рамках относительного правоотношения и носить обязательный характер, либо в рамках абсолютного правоотношения и быть реально-правовыми.
Обязательные средства правовой защиты не способны обеспечить достижение необходимого результата — восстановления ситуации, существовавшей до незаконного списания ценных бумаг со счета владельца. Имущественные средства правовой защиты более эффективны, поскольку они предоставляют возможность потребовать ценные бумаги. Белов признает, что «кое-что еще уже защищается судами — абсолютные права на недокументированные ценные бумаги» [5].
Следует признать, что права на недокументированные ценные бумаги могут быть защищены имущественными и обязательными юридическими средствами защиты; среди последних основными являются признание сделок недействительными и требования к лицу, осуществляющему передачу. Но при использовании всех этих средств защиты обязательно должна учитываться специфика передачи прав на бездокументарные ценные бумаги — в порядке передачи. Законодательство о ценных бумагах исходит из того факта, что эмиссионные ценные бумаги могут принадлежать на праве собственности, что приводит к выводу о возможности применения как вещно-правовых, так и императивно-правовых средств защиты права собственности на эмиссионные ценные бумаги [8].
Средства правовой защиты реального права включают в себя виндикационные и отрицательные судебные иски.
Понятие виндикационного иска пришло к нам из римского права. Под виндикационым иском понимается исковое требование не владеющего собственника к незаконному владельцу об истребовании имущества в натуре. Основная цель данного способа защиты права собственности сводится к восстановлению утраченного собственником владения имуществом. При помощи виндикационного иска происходит защита всех правомочий собственника по владению, распоряжению и пользованию имуществом [7].
В ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие правила виндикационного иска. Так, согласно ст.302 Гражданского кодекса РФ:
- «При возмездном приобретении имущества у лица, не имевшего на то законного права отчуждения, тогда как приобретатель не знал, и не мог знать этого (именуемый добросовестным приобретателем), собственник имеет право истребовать данное имущество у приобретателя, если данное имущество было утеряно собственником, законным владельцем или же было похищено у данных лиц, либо выбыло из владения иным способом и помимо их воли.
- При безвозмездном приобретении имущества у лица, не имевшего на то законного права отчуждения, собственник данного имущества приобретает право его истребования в любом случае.
- Не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя, деньги и ценные бумаги на предъявителя» [1].
Однако применение виндикационного иска, часто идет в разрез с принципом единообразия судебной практики.
Для того чтобы предъявить виндикационный иск, необходимо соблюдение трех условий:
- Утрата владения имуществом со стороны собственника. Это может быть его потеря, хищение и т. д. эмиссионной ценной бумаги со стороны ее владельца.
- Предметом истребования по виндикационному иску могут быть только вещи, характеризуемые как индивидуально-определенные. Данное условие связано с тем, что виндикационный иск направлен на истребование того имущества, которое выбыло из законного владения собственника.
- Имущество, на которое направлен виндикационный иск, должно находиться в незаконном владении, т. е. без юридического основания владения (титула).
Создание абсолютно легального средства судебной защиты прав владельцев недокументированных ценных бумаг, построенного на принципах виндикационных требований, но с учетом специфики недокументированных ценных бумаг, специфики учета и передачи прав на них, будет адекватно отражать особенности регулируемых корпоративных отношений, и в то же время в то же время такое средство защиты не должно противоречить постулатам гражданского права. Вопрос о характере требования лица, утратившего права на ценную бумагу, предъявленного лицу, осуществившему передачу, ни в юридической литературе, ни на практике не получил однозначного решения.
Наиболее распространенным на практике является такой способ защиты прав владельцев ценных бумаг, используемый в рамках относительных корпоративных правоотношений, как признание недействительными сделок, повлекших списание эмиссионных ценных бумаг. Для владельца ценных бумаг, утратившего ценные бумаги в результате их незаконного списания, важно восстановить свои права на эти ценные бумаги [6].
Признание недействительной сделки, в результате которой произошло отчуждение ценных бумаг, еще не означает восстановления прав их владельца, поскольку ценные бумаги могут находиться у третьих лиц по другим причинам. Наличие оснований для оспаривания первой сделки не означает недействительности всех последующих сделок. Похоже, что до тех пор, пока не будет построен судебный процесс, направленный на защиту прав владельцев недокументированных ценных бумаг, построенный на тех же принципах, что и виндикация, но с учетом особенностей, присущих недокументированным ценным бумагам, судебной практике придется идти по пути признания недействительными сделок, которые являются основанием для передачи, поскольку признание передачи недействительной невозможно без признания недействительной сделки, послужившей ее основанием.
Резюмируя сказанное выше, следует отметить, что на сегодняшний день, в области защиты прав владельцев эмиссионных ценных бумаг, существует множество спорных и дискуссионных вопросом, единства мнения на которые не достигнуто. В первую очередь, дискуссии и споры связаны с неточностью законодательного закрепления ряда понятий и самим объектом защиты, каковым выступают права владельцев эмиссионных ценных бумаг. Что касается особого способа защиты прав владельцев эмиссионных ценных бумаг то таковым является, признание документарных ценных бумаг недействительными и признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным или несостоявшимся.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, № 32, ст. 3301,
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О рынке ценных бумаг» // «Российская газета», № 79, 25.04.1996.
- Федеральный закон от 05.03.1999 № 46-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ, 08.03.1999, № 10, ст. 1163
- Абрамова Е. Н., Рудой А. А. Некоторые способы защиты нарушенных прав владельца бездокументарных ценных бумаг // «Вестник арбитражной практики», 2022, № 2 С. 63–65.
- Белов В. А. Бездокументарные ценные бумаги: Научно-практический очерк. М., 2021. С. 53.
- Галяткина Е. Ю., Колушева О. Ю. Виндикационный иск как способ защиты прав собственности владельца бездокументарных ценных бумаг //Студенческий вестник. 2023. № 41–2 (280). С. 62–65.
- Гражданское право: В 3 т.: Учебник (том 1) / Под ред. С. А. Степанова. — М.: «Проспект», «Институт частного права», 2010.С. 311.
- Иванова, А. И. Проблемы защиты прав владельцев эмиссионных ценных бумаг / А. И. Иванова // Аллея науки. — 2017. — Т. 2, № 8. — С. 585–589.
- Рынок ценных бумаг / В. В. Иванов и др. — М.: КноРус, 2022. — 45 с.
