Издревле существуют средства индивидуализации лиц. Каждому человеку при рождении дается имя и фамилия. Аналогично, при создании юридического лица ему присваивается наименование, которое выделяет, индивидуализирует его, как участника делового оборота.
В действующем законодательстве Российской Федерации установлено, что фирменное наименование должно иметь юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией. Указанная норма закреплена в пункте 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — «ГК РФ») [1]. Там же дается ссылка на раздел VII ГК РФ [1], в котором определяются права на фирменное наименование. Как следует из статьи 1473 ГК РФ [1], юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
Возникает вполне логичный вопрос о том, почему при создании некоммерческой организации не присваивается фирменное наименование и зачем законодатель сделал такое разграничение.
Безусловно, некоммерческим юридическим лицам при создании присваивается наименование. Но некоммерческие организации (далее — «НКО») не имеют права на фирменное наименование и его защиту, которая предоставляется коммерческим организациям в соответствии с разделом VII ГК РФ. Существующее различие между наименованием НКО и фирменным наименованием коммерческой организации заключается в том, что коммерческой организации принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации, что определено ст. 1474 ГК РФ [1]. Кроме того, законодательством (ст. 1474 ГК РФ) [1] установлен прямой запрет на использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица.
В отношении наименований НКО следует отметить следующие нормы действующего законодательства. Статьей 4 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее — «Закон об НКО») [2] определено, что некоммерческая организация, наименование которой зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования. Подпунктом 2 пункта 1 статьи 23.1 Закона об НКО [2] регистрирующему органу предоставлено право отказать в государственной регистрации НКО в случае, если ранее зарегистрирована некоммерческая организация с таким же наименованием.
Однако, нормы, предоставляющие защиту наименованиям НКО, аналогичные нормам, предоставляющим защиту фирменным наименованиям коммерческих организаций, в действующем законодательстве Российской Федерации отсутствуют.
Достаточно распространено мнение, которое отражено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 53-КГ17–12 [3]. При рассмотрении спора о запрете использования одной НКО тождественного с другой НКО словосочетания в наименовании организации, суд первой инстанции указал, что защита фирменного наименования, прежде всего, обусловлена нормами о конкуренции среди коммерческих организаций, поскольку целью деятельности таких юридических лиц является извлечение прибыли. Некоммерческая организация не вправе требовать прекращения использования наименования, так как фирменное наименование некоммерческой организации не является средством индивидуализации, и, соответственно, некоммерческая организация не может предъявлять требования о правовой охране указанного наименования. С данными выводами суда первой инстанции согласился и суд апелляционной инстанции, указав, что наименование некоммерческой организации не является средством индивидуализации юридического лица, в связи с чем не подлежит судебной защите.
Подобное суждение видится весьма спорным, не соответствующим духу времени и реалиям сегодняшнего дня. Следует обратить внимание, что НКО вправе заниматься коммерческой деятельностью, что прямо следует из действующего законодательства Российской Федерации. Как указано в статье 24 Закона об НКО [2] некоммерческая организация может осуществлять предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность. Такой деятельностью, в частности, признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации. Несмотря на то, что целями создания НКО не может являться извлечение прибыли, некоммерческими организациями зачастую ведется коммерческая деятельность, они участвуют в рыночных взаимоотношениях, конкурируют, что ставит их в один ряд с коммерческими организациями и требует, на мой взгляд, предоставления статуса средства индивидуализации наименованию НКО и соответствующей защиты. Вполне справедливым решением будет внесение соответствующих изменений в действующее законодательство Российской Федерации. Но что делать некоммерческим организациям в существующих условиях и как можно защитить свое наименование в случае нарушения баланса интересов?
Учитывая изложенные в статье особенности законодательства Российской Федерации, защита наименования может быть предоставлена некоммерческой организации в случае доказанного недобросовестного поведения НКО с тождественным наименованием, зарегистрированной позднее.
Возвращаясь к Определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 53-КГ17–12 [3] следует обратить внимание, что Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации (далее — «Судебная коллегия») пришла к выводу, что апелляционное определение, содержащее указанные выше доводы, принято с нарушением норм действующего законодательства. Со ссылками на статью 54 ГК РФ [1] и пункт 1 статьи 4 Закона об НКО [2], Судебная коллегия указала, что при взаимосвязи вышеупомянутых правовых норм следует, что наличие собственного наименования является обязательным признаком юридического лица как участника гражданских правоотношений и служит способом его индивидуализации.
Сославшись на норму, изложенную в подпункте 2 пункта 1 статьи 23.1 Закона об НКО [2], Судебная коллегия указала, что Закон устанавливает требование о недопустимости создания некоммерческих организаций с одинаковым наименованием, поскольку наличие юридических лиц с одинаковым наименованием в пределах той же территории может помешать нормальному ходу гражданского оборота, что наличие уникального наименования является неимущественным гражданским правом некоммерческой организации.
Обратив внимание на отсутствие в действующем законодательстве специальных способов защиты права некоммерческой организации на наименование, Судебная коллегия применяет статью 12 ГК РФ [1] и указывает, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Таким образом, Судебная коллегия, упомянув правовую позицию, изложенную в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 февраля 2009 г. N 244-О-О [4], указала, что вред, причиненный истцу, не подлежит доказыванию, защита допускается при наличии и выявлении фактов нарушения прав некоммерческой организации использованием другой некоммерческой организацией такого же наименования, а также при наличии фактов, которые подтверждали бы намерение ответчика использовать наименование истца с целью введения кого-либо в заблуждение.
И хотя в аналогичном судебном разбирательстве для запрета использования тождественного наименования коммерческой организации будет достаточно лишь доказанного факта использования её фирменного наименования коммерческой организацией, осуществляющей такую же деятельность, о чем прямо указано в пунктах 3 и 4 статьи 1474 ГК РФ [3], тем не менее способ защиты своего наименования у НКО существует. Для этого НКО необходимо собрать неоспоримые доказательства, свидетельствующие о намерении НКО использовать тождественное наименование для обмана любого лица.
Резюмируя вышеизложенное, хочу обратить внимание на изложенную в статье позицию, предложить законодателю рассмотреть вопрос внесения изменений в действующие нормы законодательства о некоммерческих организациях и предоставить защиту наименованиям НКО, аналогичную защите наименований коммерческих организаций.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая, вторая, третья и четвертая. — Москва: Проспект, 2023. — 784 с.
- Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» [Электронный ресурс]. — режим доступа: Консультант Плюс (дата обращения: 20.06.2024).
- Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 53-КГ17–12 [Электронный ресурс]. — режим доступа: Консультант Плюс (дата обращения: 20.06.2024).
- Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 февраля 2009 г. N 244-О-О [Электронный ресурс]. — режим доступа: Гарант (дата обращения: 20.06.2024)
