Недействительность притворных сделок в российском гражданском праве



В статье автор исследует различные аспекты института недействительности притворных сделок в российском гражданском праве.

Ключевые слова: недействительные сделки, притворные сделки, гражданское право, судебная практика, проблемы российского законодательства, правовые последствия, реституция.

Исследованию аспектов института недействительности притворных сделок в российском гражданском праве посвящено большое количество научных работ, что во многом связано с несовершенством данного института.

Так как судами Российской Федерации все более активно применяются нормы гражданского права о притворных сделках, и институт недействительности притворных сделок обретает все большую значимость в российском праве, разрешение выявляемых в нем проблем было бы актуально для дальнейшего развития гражданского законодательства Российской Федерации.

Принимая во внимание наличие спорных вопросов в данной сфере, а также складывающуюся и нередко противоречивую судебную практику, становится очевидной необходимость научного осмысления накопившегося «багажа» применения норм законодательства, касающихся недействительности притворных сделок.

Споры среди исследователей рассматриваемого института начитаются уже при определении сущности «недействительной сделки».

Так, одни исследователи данной сферы полагают, что недействительная сделка — это противозаконное действие. В частности, такого мнения придерживаются В. А. Демидюк [9] и Ф. С. Хейфец [22].

Другие исследователи уверены, что «недействительной сделкой можно считать такую сделку, которая противоречит конкретным требованиям закона, и, как следствие, такая сделка не может изменять те гражданско-правовые отношения, которые стороны такой сделки на самом деле хотят изменить». К приверженцам такой позиции можно отнести Н. Д. Шестакову [23] и И. Б. Новицкого [11].

В свою очередь, известный ученый Д. М. Генкин полагает, что «признание ничтожных сделок за сделки стирает общепринятое различие между сделками и неправомерными действиями — деликтами. Для сделки как юридического факта, в отличие от деликта, характерно наличие действия (воли), направленного на установление, изменение, прекращение гражданского правоотношения, тогда как при деликте лицо, его совершившее, вовсе не желает наступления тех или иных правовых последствий» [7].

Таким образом, Д. М. Генкин рассматривает такие понятия, как «правонарушение» и «деликт», в совокупности, и приходит к выводу о том, что неправомерность и правомерность представляют собой не элемент сделки как правового факта, как такового, а лишь элементом, в связи с которым наступают те или иные последствия такой сделки.

Нейтральной позицией придерживается Н. В. Рабинович [20], которая полагает, что «недействительные сделки представляют собой как непосредственно заключенную «сделку», так и нарушение законодательства одновременно».

При анализе гражданского законодательства Российской Федерации можно заметить, что он включает в себя только обобщенные нормы и положения, которые относятся к недействительности сделок. В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации [8] (далее — ГК РФ) выделено 2 вида таких сделок:

1) оспоримые сделки (то есть, сделки, которые признаны таковыми судом);

2) ничтожные сделки (то есть, сделки, которые недействительны изначально, и без решения суда, так как каким-либо образом не соответствуют нормам законодательства).

На основании вышеизложенного, сделка является ничтожной, то есть «недействительной изначально» в случаях, когда она каким-либо образом противоречит основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ), либо неправомерно заключена в связи с участием в ней несовершеннолетних до 14 лет (ст. 172 ГК РФ), а также в случаях, когда нарушена четко определенная законодательством форма сделки и др.

Абдиримов А. Ф. и Озманян Ю. З. [1] также полагают, что «главным и основополагающим критерием, признаком для разделения различного рода недействительных сделок между собой, можно считать их разграничение на ничтожные и оспоримые, что означает их разделение по признаку порядка признания вышеуказанных сделок недействительными».

В то же время, авторы отмечают, что какого-либо материально-правового основания разграничения недействительных сделок в этой квалификации нет, и факт такого разделения связан исключительно с позитивной волей государства.

К рассматриваемому типу недействительных сделок относятся, в том числе, и притворные сделки, то есть сделки, которые заключены только для вида, маскирующие так называемые «фактические сделки», в целях введения в заблуждение государственных органов, должностных лиц, иных конкретных лиц.

При этом, нередко бывает сложно определить, является ли сделка мнимой или притворной.

Таким вопросом задались исследователи данной сферы Нестерова Т. И. и Нечаев А. Д. В работе «Мнимые и притворные сделки в гражданском праве» [10] они провели исследование судебной практики по делам, относящихся к признанию недействительными сделок по причине их притворности и мнимости, рассмотрели разницу между этими двумя типами сделок. На основании результатов исследования они пришли к выводу о том, что главным отличием мнимой сделки от притворной является то, что цель мнимой сделки представляет собой только создание её видимости, в то время как притворная сделка ставит перед собой в качестве цели создание каких-либо иных, не соответствующих ей правовых последствий.

При этом, исследователи отмечают, что притворная и мнимая сделки имеют и ряд сходств, к которым можно отнести то, что такие сделки не ставят перед собой достижение результата в виде создания настоящих правовых последствий, а заключены в целях обхода законодательства.

Суду при квалификации таких сделок необходимо учитывать, что важнейшую роль играет подлинная воля сторон сделки, так как мнимость и притворность — это отличные друг от друга и взаимоисключающие признаки, на основании которых сделка признается судом недействительной, — в связи с чем указание в решении суда выводов одновременно и о мнимости, и о притворности сделки может привести к признанию судом апелляционной инстанции такого решения незаконным и его отмене.

Как полагает Анохин С. А. [2], природа притворной сделки состоит в том, что ее заключают с намерением прикрыть иную сделку. То есть, в такой сделке замаскирована иная сделка, которую лица в действительности собираются осуществить, в связи с чем притворная сделка фактически направлена на возникновение каких-либо юридических последствий, отличных от тех, которые сторонами в ней обозначены. Например, сделка дарения на самом деле прикрывает куплю-продажу.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ дано определение притворной сделки — это сделка, которую совершили в целях маскировки какой-либо иной сделки. Замаскированная сделка может также представлять собой аналогичную сделку, но заключенные теми же лицами на других условиях, например, дороже, чем есть на самом деле (в таком случае, зачастую, такие недобросовестные лица хотят занизить сумму подлежащих уплате налогов).

Притворная сделка, как указывалось ранее, изначально является ничтожной. В то же время, к той сделке, которую изначально имели в виду стороны, и которую маскирует притворная, то есть «прикрываемой сделке», нужно применять соответствующие ей и установленные законодательством правила (при этом, учитывая как само содержание такой сделки, так и ее существо).

Следовательно, у притворных сделок отсутствует основной главный признак действительной сделки, а именно наличие у лиц, принимающих участие в такой сделке и являющихся ее сторонами, четкого и направленного на достижение какой-либо конкретной цели желания на создание, прекращение, изменение каких-либо гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, у участников притворной сделки всегда есть какая-то цель, скрытая от посторонних, в особенности от государства, и воля сторон такой сделки с самого начала ставит перед собой цель в виде присвоения других правовых результатов, а не тех результатов, которые как правило получаются при заключении в обыкновенном порядке аналогичных сделок.

В качестве основного признака, отличающего притворную сделку от иных сделок, подлежащих признанию судом недействительными, можно указать на то, что притворная сделка всегда прикрывает другую, фактическую сделку, которую также можно назвать «прикрываемой».

С последней связаны, в том числе, и особенности различных гражданско-правовых последствий признания притворной сделки недействительной.

В пункте 84 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее — Постановление № 25) [19] Пленум Верховного Суда Российской Федерации раскрыл особенности предъявления в суд иска о признании недействительной ничтожной (в том числе притворной) сделки без включения в иск требования о применении последствий признания ее недействительной.

При этом, можно выделить следующие причины и основания для установления факта недействительности рассматриваемой сделки:

– ее стороны не имеют необходимой для ее заключения дее- и правоспособностью;

– волеизъявление противоречит воле сторон сделки либо воля сторон сформирована в ненормальных условиях;

– содержание сделки идет вразрез с законодательством;

– нарушена форма заключаемой сделки.

7 апреля 2021 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации утвержден «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» [12], в котором приведены случаи из судебной практики судов Российской Федерации в части недействительности притворных сделок.

В частности, там приведена ссылка на интересное в контексте данной статьи Определение Судебной Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 декабря 2020 г. № 308-ЭС18–14832 (3,4) по делу № А25–1087/2018 [15], в котором Суд пришел к выводу, что сделка, в соответствии с которой должник каким-либо образом передает свое имущество в пользу связанного с ним лица, может быть замаскирована целой цепочкой связанных между собой притворных сделок купли-продажи такого имущества с различным субъектным составом в целях запутать суд и государственные органы.

В таком случае все эти сделки подлежат признанию недействительными, так как являются притворными, а прикрываемую сделку суд может признать недействительной, так как она является подозрительной в соответствии с пунктом 2 статьи 612 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [21].

Судебная практика в рассмотрения споров, связанных с процедурами банкротства, относящаяся, в том числе, и к признанию сделок недействительными, также доведена Письмом Федеральной налоговой службы от 29 ноября 2017 г. № СА-4–18/24213@ [17].

По результатам анализа судебной практики можно отметить следующие наиболее часто встречающиеся виды притворных сделок:

1) заключение с целью «маскировки» договоров купли-продажи договоров дарения, в том числе, в целях уклонения лиц от уплаты налогов (например, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 19 марта 2015 г. по делу N 33–2632/2015 [3], Апелляционное определение Тамбовского областного суда от 27 мая 2013 г. по делу № 33- 1420 [4]);

2) заключение притворных сделок должниками в целях сокрытия имущества и недопущения его взыскания государственными органами, например, при исполнении судебными приставами долга по кредитным обязательствам, алиментам, вступившему в законную силу судебному решению, банкротству, и т. д. (например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 сентября 2020 г. № Ф03–2867/2020 по делу № А24–2502/2017 [18]);

3) заключение притворной сделки, которая, в свою очередь, уже включает в себя прикрываемую сделку на других условиях (например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17–19678 по делу № А11–7472/2015 [14]) и др.

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 ноября 2019 г. [13], при вынесении решения о том, что рассматриваемая в рамках судебного дела притворная сделка является недействительной, суду необходимо исходить из того, что именно хотели получить стороны, каковы фактические условия прикрываемой сделки, по какой причине она совершена, на что направлена настоящая воля ее участников.

При этом Суд отмечает, что одна и та же сделка априори не может быть одновременно и совершенной под влиянием обмана, и притворной, так как это разные основания для признания их недействительными, и они являются взаимоисключающими.

Так, Судам необходимо исходить из того, что в случае заключения сделки притворной все ее стороны отлично понимают, зачем ее заключают, почему хотят скрыть прикрываемую сделку, каких результатов хотят этим достичь.

В случае же заключения сделки под влиянием обмана, как прямо следует из ее названия, происходит обман одной или нескольких стороны иной стороной сделки (либо третьим лицом), в связи с чем она не осознает, какую цель и последствия несет сделка, и является потерпевшей стороной.

При этом, в вышеуказанном Обзоре прямо указывается, что в случаях, когда сделка признается притворной и, следовательно, недействительной, такое признание не имеет последствий гражданско-правового характера в виде реституции.

Это связано с тем, что, как указывалось ранее, к прикрываемым сделкам, то есть сделкам, которую стороны «замаскировали» и имели в виду в действительности, нужно применять соответствующие ей и установленные законодательством правила (при этом, учитывая как само содержание такой сделки, так и ее существо).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ у стороны сделки, а также, в урегулированных случаях, у других лиц (например, у прокурора, у государственных органов) есть право на обращение в суд в целях применения судом последствий раннего признания недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, так как лицо, имеющее какой-либо охраняемый законодательством интерес, может обратиться в суд за последствиями недействительности притворной сделки, оно, соответственно, может заявить и требование о самом признании недействительности такой сделки.

Такая неопределенность и размытость формулировок норм законодательства касательно субъектов («лицо, имеющее охраняемый законом интерес», «иное лицо»), у которых имеется право на обращение с вышеуказанными требованиями в суд, вызывает споры, что находит свое отражение и в судебной практике.

На данную проблему также указывают в своей работе Белобородов М. В. и Евтягина В. Ф. [5]: «с точки зрения законодательства необходимо доработать и усовершенствовать определение лица, которое наделено правом на подачу в суд заявление с требованиями как о признании притворной сделки недействительной, так и о дальнейшем применении судом последствий ее недействительности».

Необходимо отметить, что, как следует из пункта 78 Постановления № 25, суд может вынести решение в пользу даже того лица, который не является стороной притворной сделки, но лишь в случае, если у такого лица отсутствуют какие-либо другие установленные законом способы и меры для защиты его интересов и прав.

В вышеприведенном случае, однако, необходимо, чтобы в самом иске такое лицо изначально указало, какое его право и/или интерес будет защищен в случае, если, сторонам притворной сделки будет возвращено обратно все ранее принятое ими по итогам такой сделки. Если же в иске данные сведения будут отсутствовать, такое заявление оставляется судом без движения.

К правовым последствиям признания недействительности притворной сделки можно отнести, в том числе:

– решение суда о ничтожности и, следовательно, недействительности притворной сделки с одновременным применением установленных последствий таковой недействительности либо без их применения;

– частичное или полное признание решением суда прикрываемой сделки (то есть сделки, которые стороны изначально имели в виду) либо действительной, либо недействительной;

– дальнейшее применение судом последствий недействительности уже самой сделки, которую притворная прикрывала.

Таким образом, как указывалось ранее, реституция не применяется в случаях признания недействительной притворной сделки непосредственно к притворной, зато может применяться по отношению к тем сделке, которую она маскирует.

Так, в случае, если прикрываемая сделка признана судом недействительной, уже к ней могут быть применены реституционные меры в полном объеме.

Вопрос правовых последствий признания притворной сделки недействительной и применения реституционных мер являются отдельным предметом исследования у ученых.

Так, перечень возможных правовых последствий приводит Павлова Е. Н. [16], которая также поднимает вопрос о возможности применения изъятия денежных средств и (или) имущества в доход государства в качестве последствия недействительности сделки.

Проблематику последствий недействительности сделок исследуют и Братчикова С. В., Козионов Д. С. и Половников Е. А. [6]. В частности, исследователи рассматривают возможность применения реституции, синаллагматический (взаимный) характер двусторонней реституции, а также поднимают проблему возврата имущества, полученного по такой сделке.

Вместе с тем, как указывалось ранее, реституция не применяется в случаях признания недействительной притворной сделки непосредственно к притворной, зато может применяться по отношению к тем сделке, которую она маскирует.

Как справедливо отмечает Анохин С. А. [2], логичным последствием вынесения судом решения о недействительности притворной сделки является дальнейшее применение к ней судом правил, которые в соответствии с законодательством регулируют прикрываемую сделку. Так, если суд посчитает сделку дарения (которой прикрывалась сделка купли-продажи) недействительной, к ней должны применяться нормы о купле-продаже имущества.

Нельзя не согласиться и с мнением Белобородова М. В. и Евтягиной В. Ф. [5] о том, что «одним из применяемых судом последствий недействительности притворной сделки может быть возмещение убытков добросовестному потерпевшему участнику такой сделки, что в таких обстоятельствах являлось бы восстановлением его интересов и прав».

Вышеуказанное свидетельствует о том, что возможность признания судом недействительности притворной сделки представляет собой хороший способ защиты законных интересов и прав как государства, так и общества.

Вместе с тем, очевиден вывод и о том, что в законодательстве имеются «пробелы» в части недействительности притворных сделок, из которых можно выделить:

– отсутствие в гражданском законодательстве указания на главные черты таких сделок и их правовой статус;

– неопределенность и размытость формулировок относительно субъектов, у которых есть право обратиться в суд с заявлением о признании сделки притворной и, следовательно, недействительной;

– проблему применения последствий признания таких сделок недействительными, реституции, возмещения убытков.

В целях обеспечения судами Российской Федерации единообразного подхода при рассмотрении дел данной категории Пленум Верховного Суда Российской Федерации регулярно публикует разъяснения о применении норм законодательства, касающихся недействительности притворных сделок.

Вместе с тем, как полагает автор, данных разъяснений недостаточно, и в целях разрешения накопившихся вопросов необходимо внесение соответствующих изменений в гражданское законодательство Российской Федерации, которые бы заполнили вышеприведенные «пробелы» в рассматриваемой сфере и разъяснили волю законодателя.

Литература:

1. Абдиримов, А. Ф., Озманян, Ю. З. Понятие и классификация недействительных сделок / А. Ф. Абдиримов, Ю. З. Озманян. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/ponyatie-i-klassifikatsiya-nedeystvitelnyh-sdelok/viewer (дата обращения: 17.11.2024).
2. Анохин, С. А. Ничтожные сделки и их особенности / С. А. Анохин. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/nichtozhnye-sdelki-i-ih-osobennosti/viewer (дата обращения: 17.11.2024).
3. Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 19 марта 2015 г. по делу N 33–2632/2015. — Текст: электронный // ГАРАНТ.РУ: [сайт]. — URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/133155044/ (дата обращения: 17.11.2024).
4. Апелляционное определение Тамбовского областного суда от 27 мая 2013 г. по делу № 33- 1420. — Текст: электронный // Сетевое издание «Актофакт»: [сайт]. — URL: https://actofact.ru/case-68OS0000–33–1420–2013–2013–04–22–0–1/ (дата обращения: 17.11.2024).
5. Белобородов, М. В., Евтягина, В. Ф. Особенности признания недействительными мнимых либо притворных сделок в гражданском праве / М. В. Белобородов, М. В. Евтягина. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-priznaniya-nedeystvitelnymi-mnimyh-libo-pritvornyh-sdelok-v-grazhdanskom-prave/viewer (дата обращения: 17.11.2024).
6. Братчикова, С. В., Козионов, Д. С., Половников, Е. А. Применение последствий недействительности сделки: проблемы теории и практики / С. В. Братчикова., Д. С. Козионов, Е. А. Половников — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/primenenie-posledstviy-nedeystvitelnosti-sdelki-problemy-teorii-i-praktiki (дата обращения: 17.11.2024).
7. Генкин, Д. М. Недействительность сделок, совершенных с целью, противной закону / Д. М. Генкин. — Москва: Юрид. изд-во МЮ СССР, 1947. — 96 c. — Текст: непосредственный.
8. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 11.03.2024) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
9. Демидюк, В. А. Анализ правовой природы недействительных сделок / В. А. Демидюк. — Текст: непосредственный // Вестник КГУ им. Н. А. Некрасова. — 2016. — № 1.
10. Нечаев, А. Д., Нестерова, Т. И. Мнимые и притворные сделки в гражданском праве / А. Д. Нечаев, Т. И. Нестерова. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/mnimye-i-pritvornye-sdelki-v-grazhdanskom-prave (дата обращения: 17.11.2024).
11. Новицкий, И. Б. Сделки. Исковая давность / И. Б. Новицкий. — Москва: Госюриздат, 1954. — 248 c. — Текст: непосредственный.
12. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021). — Текст: электронный // Судебные и нормативные акты РФ: [сайт]. — URL: https://sudact.ru/law/obzor-sudebnoi-praktiki-verkhovnogo-suda-rossiiskoi-federatsii_40/ (дата обращения: 17.11.2024).
13. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019). — Текст: электронный // официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации: [сайт]. — URL: https://www.vsrf.ru/documents/practice/28477/ (дата обращения: 17.11.2024).
14. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17–19678 по делу № А11–7472/2015. — Текст: электронный // Судебные и нормативные акты РФ: [сайт]. — URL: https://sudact.ru/vsrf/doc/8ffBJxrYgbmf/ (дата обращения: 17.11.2024).
15. Определение Судебной Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18–14832 (3,4) по делу № А25–1087/2018. — Текст: электронный // ГАРАНТ.РУ: [сайт]. — URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/400066096/ (дата обращения: 17.11.2024).
16. Павлова, Е. Н. Правовые последствия недействительности сделок / Е. Н. Павлова. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-posledstviya-nedeystvitelnosti-sdelok (дата обращения: 17.11.2024).
17. Письмо Федеральной налоговой службы от 29 ноября 2017 г. № СА-4–18/24213@ «О направлении обзора судебных актов». — Текст: электронный // ГАРАНТ.РУ: [сайт]. — URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71723438/ (дата обращения: 17.11.2024).
18. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 сентября 2020 г. № Ф03–2867/2020 по делу № А24–2502/2017. — Текст: электронный // КонсультантПлюс: [сайт]. — URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ADV&n=115639#NfKpDDUIvoyocr0s (дата обращения: 17.11.2024).
19. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 8.
20. Рабинович, Н. В. Недействительность сделок и ее последствия / Н. В. Рабинович. — Ленинград: Изд-во Ленинградского унта, 1960. — 170 c. — Текст: непосредственный.
21. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 25.12.2023) // Собрание законодательства Российской Федерации от 2002 г., № 43, ст. 4190
22. Хейфец, Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву / Ф. С. Хейфец. — Москва: Юрайт, 2000. — 162 c. — Текст: непосредственный.
23. Шестакова, Н. Д. Недействительность сделок / Н. Д. Шестакова. — Санкт-Петербург: Юридический центр Пресс, 2001. — 306 c. — Текст: непосредственный.