Особенности и практические проблемы процедуры продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью



В данной статье рассмотрены правовые особенности продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Также выявлены проблемы и предложены пути их решения.

Ключевые слова: уставной капитал, доля, общество, особенности, проблемы, решения.

This article discusses the legal features of the sale of a share in the authorized capital of a limited liability company. Problems have also been identified and solutions have been proposed.

Keywords: share capital, share, company, features, problems, solutions.

Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) является важным этапом как в жизни самого общества, так и для участников. Правила и условия такой продажи определены Гражданским кодексом Российской Федерации [1], а также другими нормативно-правовыми актами. Знание этих процедур позволяет участникам действовать в рамках закона и защищать свои интересы.

Доля в уставном капитале ООО представляет собой часть капитала, вносимую участниками для образования юридического лица. Доля определяется в уставе и характеризуется процентом, который указывает на участие конкретного участника в управлении и распределении прибыли. Продавая свою долю, участник передает весь комплекс прав и обязательств, связанных с этой долей.

Продажа доли в уставном капитале регулируется положениями Гражданского кодекса и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности главами, касающимися сделок и обществ с ограниченной ответственностью. Основные статьи, касающиеся продажи доли, — это статьи 21, 22 и 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2].

Судебная и юридическая практика показывает, что продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеет несколько ключевых особенностей, которые необходимо учитывать как продавцам, так и покупателям. В настоящей статье будут рассмотрены ключевые особенности, которые описаны ниже:

1. Согласие участников. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для продажи доли в ООО требуется согласие других участников общества. Это связано с тем, что в большинстве случаев доли не могут быть свободно отчуждаемыми без согласия остальных участников.
2. Прежде всего — право преимущественной покупки. Участники ООО имеют право преимущественной покупки доли, которую намерен продать один из участников. Продавец должен сначала предложить свою долю другим участникам, и только если они откажутся, он может продать её третьим лицам.
3. Форма договора. Сделка по продаже доли должна быть оформлена в письменной форме. Договор о продаже доли должен содержать информацию о самой доле, а также об условиях ее продажи.
4. Регистрация изменений. После продажи доли необходимо внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Это делает сделку официальной и подтверждает изменения в составе участников.
5. Налоги и обязательства. Продавец должен учитывать налоговые последствия сделки. Продажа доли может повлечь за собой уплату налога на доходы физических лиц (если доля была продана с прибылью).
6. Документы. При продаже доли могут потребоваться различные документы, такие как устав общества, протоколы собраний участников, а также документы, подтверждающие личность и полномочия сторон. На практике не редки случаи, когда отсутствуют необходимые документы, и сделка признается недействительной.
7. Ограничения на продажу. Некоторые уставы ООО могут содержать дополнительные ограничения на продажу долей, например, требование о предварительном согласовании условий сделки или о соблюдении определённых процедур. В таких ситуация необходимо подходить к сделке индивидуально.

Основные проблемы сделок по продаже доли в уставном капитале вытекают из судебной практики. А. Н. Федотов в своей статье «Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: анализ судебной практики» отмечает следующее: «На практике встречаются ситуации, когда участник общества заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, не имея намерения передать эту долю непосредственно в момент заключения сделки, и фактически продолжает осуществлять права участника. В таких случаях встает вопрос о возможности квалифицировать договор в качестве мнимой сделки и, как следствие, признать его ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ. Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества может быть признан ничтожным как мнимая сделка, если он не был исполнен и участник общества, уступивший долю по такому договору, продолжает осуществлять права участника» [6].

Рассмотрим еще несколько проблем практики продажи доли в уставном капитале.

Одной из часто встречающихся проблем является отказ участников от продажи доли. Если другие участники общества вправе на преимущественное право покупки, возможны ситуации, когда они отказываются от покупки или не отвечают на предложение. На практике это затягивает процесс продажи и создать конфликты между участниками, которые зачастую переходят в суд.

Следующей проблемой является несоответствие положений устава, который может содержать специфические положения о продаже долей, противоречащие нормам законодательства. Это может включать дополнительные требования к процессу или процедуре согласования, что создаёт риски для продавца и покупателя.

Третья важная проблема — совершение нескольких сделок в целях прикрыть сделку купли-продажи доли в уставном капитале. А. Н. Федотов в своей статье отмечает: «На практике встречаются ситуации, когда участник общества совершает сделку или несколько взаимосвязанных сделок с целью прикрыть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. В таких случаях встает вопрос о возможности квалифицировать указанные сделки в качестве притворных и, как следствие, на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ применить к сделке, которую стороны действительно имели в виду, относящиеся к ней правила». Вывод из судебной практики по аналогичным делам: Действия единственного участника по принятию в общество нового участника и последующему выходу такого единственного участника из Общества могут быть признаны притворной сделкой.

И четвертая, наиболее часто встречающаяся проблема, которая участилась с внесением изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — несоблюдение требования нотариального заверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале. Исходя из практики, несоблюдение данного требования влечет за собой недействительность сделки купли-продажи. Ранее уступку доли или части доли в уставном капитале можно было оформлять в простой письменной форме. Из этого вытекает, что необходимо постоянно отслеживать изменений в законодательстве во избежание проблемных ситуаций при купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // «Российская газета», N 30, 17.02.1998.
3. Гражданское право: учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Т. М. Аникеева, Р. М. Ахмедов, А. П. Горелик [и др.]; под редакцией Р. А. Курбанова [и др.]. — 7-е изд. — Москва: ЮНИТИ-ДАНА, 2023. — 744 c.
4. Гражданский процесс: учебник / Н. В. Алексеева [и др.].. — Москва: Российский государственный университет правосудия, 2024. — 388 c.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации. — Саратов: Вузовское образование, 2024. — 650 c.
6. Федотов, А. Н. Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: анализ судебной практики / А. Н. Федотов. — Текст: непосредственный // Молодой ученый. — 2022. — № 22 (417). — С. 409–413.