История развития института ликвидации юридических лиц в отечественном праве

На сегодняшний день требуется заново проанализировать и исследовать проблемы и перспективы института ликвидации юридических лиц, в том числе, опираясь на ретроспективный исторический анализ. Исторический обзор развития института ликвидации юридических лиц представляет собой особую актуальность, так как именно на исторической платформе сформировался целый ряд особенностей современного института ликвидации юридических лиц в Российской Федерации.

Ключевые слова : ликвидация, прекращение, реорганизация, юридические лица, организация, несостоятельность, русское дореволюционное право, советское законодательство, гражданское право.

Исторические реалии развития института ликвидации юридических лиц представляют собой сложное сплетение различных особенностей и юридических коллизий, которые до сих пор отражаются на развитии института ликвидации в Российской Федерации. Даже характеризуя современное определение ликвидации, можно увидеть непростую историю развития самого института, включая сложную динамику смежных юридических понятий «ликвидация», «реорганизация» «прекращение».

В. В. Витрянский, комментируя изменение законодательства о реорганизации в 1995 г., в связи со вступлением в силу действующего ГК отмечал, что правовое регулирование реорганизации «всегда было слабым местом отечественного законодательства, оно отличалось фрагментарностью и легковесностью» 2, с.98.

В полной мере эта жесткая характеристика может быть применена и к ликвидации.

Как показывает анализ отечественного законодательства, ни в один из периодов его развития вопросы прекращения юридического лица не были урегулированы в той мере, в какой этого требовали интересы гражданского оборота. Безусловно, если анализировать историческую ретроспективу, то можно выделить разные периоды с точки зрения интенсивности и качества регулирования этих вопросов. В первом периоде — это 20-е годы были приняты наиболее существенные основы и нормативные правовые акты в области формирования института ликвидации юридического лица. Второй период приходится на советское законодательство 1964 годов, когда система права в данной области представляла собой более упрощенную модель ликвидации юридического лица, в этом периоде также нет никакой конкретики, появляется много смежных понятий и существуют определенные правовые коллизии по данному вопросу. В целом, в каждом периоде, будь то дореволюционный, советский или современный российский, имеются свои особенности юридических конструкций, которые так или иначе имеют свое начало в историческом пути, что, конечно же, отразилось и на институте ликвидации юридических лиц. Наиболее эффективно проследить особенности исторического генеза института ликвидации юридических лиц, можно выделив следующие периоды:

1. русское (российское) дореволюционное право;
2. советское и пореформенное российское право;
3. современный период (после вступления в силу действующего ГК).

Из вышеназванных периодов, самым неоднозначным является советский период, который разделяется на: а) до принятия ГК РСФСР 1922 г.; б) период действия ГК РСФСР 1922 г. (в свою очередь, по интенсивности регулирования в этот период надо выделить время нэпа и время посленэповской индустриализации и до принятия ГК РСФСР 1964 г.); в) период действия ГК РСФСР 1964 г., в том числе пореформенный период (экономические реформы конца 80-х — начала 90-х гг. XX в.). Рассмотрим особенности исторического развития института ликвидации подробнее.

1. Анализируя русское дореволюционное право, которое заложило основную базу формирования института ликвидации юридических лиц, можно отметить следующие особенности:

1. отечественное законодательство было не сформированным в плане построения четкой системы определений и правил организации функционирования юридических лиц, однако, имелись некоторые правила для отдельных юридических лиц, которые представляли собой недоработанную и скудную систематизацию определенных правил по данному вопросу. В дореволюционный период весомую часть в регулировании юридических лиц составляли определенные уставы, они и являлись своего рода законом для юридических лиц и платформой для формирования института ликвидации.
2. русское дореволюционное право представляло возможность прекращения функционирования юридического лица; собственно, это являлось началом зарождения института ликвидации юридического лица.

Прекращение действия юридического лица представляло собой механизм определенных действий, которые и являли собой функцию ликвидации.

Следует подчеркнуть, что в дореволюционный период российское право зародило институт ликвидации юридического лица, однако он был не сформирован до конца и являл собой много недоработок, также в этот период сложилось определенное понимание института прекращения юридического лица с ликвидацией дел и без этого (в современном праве — реорганизация);

3. система российского права в этот период представляло собой много неоформленных понятий, так, например, законодательство не имело ясности и конкретики в области понятий юридических фактов, которые были взаимосвязаны с прекращением юридического лица. Сам же процесс ликвидации представлял собой институт для расчета обязательств и имущества юридического лица, но в большей степени представлял собой механизм прекращения функционирования юридического лица.

4. законодательство не выделяло четко основания и правовые режимы (формы) ликвидации (прекращения, закрытия). Особенно это очевидно при анализе так называемой принудительной ликвидации (прекращения, закрытия). Так, можно констатировать, что принудительной реорганизации ни законодательство, ни доктрина не признавали, что неудивительно, поскольку и самого правового режима реорганизации русское законодательство не знало, а большинство регулирующих положений в этой области носило ситуативный, если так можно выразиться, характер, т. е. они устанавливались для конкретных случаев реорганизации. Принудительное прекращение (ликвидация на самом деле, как было отмечено выше) в основном применялось к организациям, которые не занимались торговой (предпринимательской, говоря современным языком) деятельностью.

Это очень четко прослеживается на примере проекта Гражданского уложения, где прекращение компании по решению суда могло быть применено в отношении товарищества с переменным составом (по сути кооператива, если исходить из основных целей его деятельности), артели, ученых, благотворительных и иных общеполезных обществ. Отметим, что для такого рода неторговых организаций главным основанием для принудительного прекращения выступало нарушение закона, в том числе отдельно выделявшееся нарушение — деятельность вне пределов устава 3, с.56.

2. Анализируя советское законодательство периода действия ГК РСФСР 1922 г., можно отметить следующие особенности:

1) процесс ликвидации в этот период понимался как один из способов прекращения юридического лица. Кроме того, право того времени различает случаи прекращения деятельности юридических лиц с ликвидацией дел и имущества и без этого (реорганизация).

Многими авторами отмечается, что прекращение деятельности юридического лица может иметь место без ликвидации и с ликвидацией 8, с.77.

Следует подчеркнуть, что в данное время процессы реорганизации и ликвидации являются схожими понятиями, и также в этот период начинает формироваться разнообразные способы реорганизации юридических лиц. В данный период законодательство также содержало много неясных правовых понятий, так, например, термин «прекращение» и «ликвидация», а также «реорганизация» были синонимами, но имели свои особенности и содержали своего рода ряд противоречий, само же законодательство по-разному трактовало эти понятия, вводя в заблуждение правоведов того времени. Так, например, ликвидация рассматривалась как один из возможных вариантов (порядков) прекращения юридического лица наряду с реорганизацией (часто без использования самого слова «реорганизация», но с перечислением конкретных ее способов). Здесь можно привести в качестве примера: положения разд. IV Положения о добровольных обществах и их союзах, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК РСФСР от 10 июля 1932 г.; п. 55 Положения о государственных промышленных трестах 1927 г., п. 2 Положения о порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении 1927 г. и другие акты;

2) ликвидация дел и имущества с точки зрения последствий означала отсутствие универсального преемства в правах и обязанностях. На этот аспект указывал и Б. Б. Черепахин: «При проведении ликвидации юридического лица последнее прекращает свое существование, а, следовательно, и свою деятельность полностью и окончательно, не оставляя универсальных правопреемников» 8, с.90. В целом, в данный период происходит смешение всех значимых правовых понятий для института ликвидации юридических лиц, так, например, ликвидация путается с реорганизацией, провоцируя множество правовых противоречий.

3) законодательство данного периода сформировало определенный перечень оснований для прекращения юридического лица в форме ликвидации, который включал в себя:

— волю участников юридического лица или соответствующего государственного органа в отношении государственных юридических лиц;

— нарушение законодательства или совершение действий, противоречащих интересам государства;

— истечение срока, на который было создано юридическое лицо (или достижение цели, для которой оно было создано);

— наступление фактов, препятствующих дальнейшему существованию юридического лица (отсутствие минимально необходимого числа членов, утрата основного капитала и т. п.) 1, с.44.

В соответствии с этими основаниями в законодательстве постепенно сложились две формы (а точнее, два правовых режима) ликвидации: добровольная и осуществляемая на основании решения суда или административных органов (по сути принудительная).

Некоторые авторы, в частности В. П. Грибанов, добавляли в этот список еще один способ, применяемый к кооперативно-колхозным организациям, — рекомендательный 4, с.89.

4) в данный период появляется способ прекращения юридического лица волей соответствующего государственного органа в отношении государственных юридических лиц. В некоторых документах такая воля «обставлялась» перечислением соответствующих оснований (см., к примеру, п. 56 Положения о государственных промышленных трестах 1927 г.).

Соответствующие тенденции нашли отражение и в правовой литературе. Так, С. Н. Братусь в своих работах указывал на три способа (основания) прекращения юридического лица в советском праве:

— распорядительный (в отношении государственных учреждений и предприятий);

— принудительный (в отношении кооперативных и общественных организаций);

— добровольный (для кооперативных и общественных организаций) 1, с.215.

5) в этот период сформировался более четкий порядок ликвидации юридических лиц, однако, недоработки еще сохранялись и понятно что были не применимы к другой системе права.

6) в данное время институт ликвидации юридических лиц понимался как процесс, а не юридический факт.

1) в данный период начали разделять ликвидацию и реорганизацию, что в предыдущие периоды было не свойственно, однако, грани стирались в их последствиях (преемство в правах и т. п.).

Нормативные акты содержали положения, прямо противоречащие доктринальному взгляду на ликвидацию как на способ прекращения юридического лица, не сопровождающийся преемством.

Интересно, что в этот период мы встречаем в литературе определения ликвидации, которые не связывают ее последствия с отсутствием правопреемства. Так, например, в учебнике гражданского права 1991 г. под редакцией Ю. Х. Калмыкова и В. А. Тархова дается такое определение: «Ликвидация — это прекращение юридического лица, не влекущее возникновения новых юридических лиц» 5, с.91;

2) законодательство в анализируемый период не вполне четко устанавливало дату (момент) окончания ликвидации юридического лица. Это касалось как общих положений, так и отдельных нормативных актов;

3) претерпели модернизацию нормы о принудительной ликвидации.

Анализируя историю развития института ликвидации юридических лиц в отечественном праве, можно отметить, что претерпевались определенные трудности, и были характерны много неясностей в нормативно-правовом регулировании, а также в понимании самой сущности ликвидации юридических лиц.

К тому же, были характерны не только неопределенности в дефинициях, правовых понятиях института ликвидации, но и свойственны смешения определенных смежных терминов, таких как: «прекращение», «реорганизация», «ликвидация». Часто под ликвидацией понималось прекращение и определенный процесс, а не юридический факт.

В целом, институт ликвидации юридических лиц проходил множество сложностей и модернизаций, он как бы подгонялся под определенную правовую систему. На сегодняшний день, институт ликвидации юридических лиц также не лишен недостатков, и имеет совершенно другую направленность, однако, определенные его корни формировались именно в различных правовых системах нашего прошлого.

Литература:

1. Братусь С. Н. Субъекты гражданского права. М.: Госюриздат, 2020.
2. Витрянский В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: забота об интересах кредиторов // Закон. 1995. № 3. С. 98.
3. Гражданское право / Под ред. М. М. Агаркова, Д. М. Генкина. Т. 1. М., 2020.
4. Грибанов В. П. Юридические лица. М., 2021.
5. Советское гражданское право / Под ред. Ю. Х. Калмыкова, В. А. Тархова. Саратов, 1991.
6. Советское гражданское право / Под ред. С. Н. Братуся. М., 1950.
7. Советское гражданское право / Под ред. С. И. Вильнянского. М., 1940.
8. Черепахин Б. Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М., 1962
9. Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1: Торговые деятели. М., 2023.
10. Шишмарева Т. В. Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц вследствие несостоятельности: Автореф. дис.... канд. юрид. наук. М., 1992.