На сегодняшний день требуется заново проанализировать и исследовать проблемы и перспективы института ликвидации юридических лиц, в том числе, опираясь на судебную практику. Скопилось немало проблем в области принудительной ликвидации юридических лиц.
Обзор правоприменительной практики в области принудительной ликвидации юридических лиц представляет собой актуальную задачу для любого специалиста в области правового сопровождения бизнеса.
Предметом исследования являются нормы гражданского и процессуального законодательства, а также судебная практика и научные труды, содержащие правовые позиции относительно принудительной ликвидации юридических лиц.
Принудительная ликвидация осуществляется по решению о ликвидации, которое принимает суд (как правило, по требованию госоргана). Принудительно ликвидировать юридическое лицо можно только по основаниям, предусмотренным законом (п. п. 2, 3 ст. 61 ГК РФ). В остальном процессы добровольной и принудительной ликвидации практически одинаковы, однако, на практике встречается немало различных позиций судов по одному и тому же вопросу.
Ключевые слова: принудительная ликвидация, юридические лица, общество с ограниченной ответственностью, арбитражный и гражданский процесс, корпоративное право.
Исследуем судебные споры, связанные с принудительной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью.
Следует подчеркнуть, что в настоящее время, имеется множество противоречий и проблем и в области принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью, чаще всего, споры возникают по следующим вопросам:
— основания для принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
— право уполномоченного органа на обращение в суд с требованием о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью в период проведения добровольной ликвидации;
— момент ликвидации общества с ограниченной ответственностью при признании записи о государственной регистрации недействительной.
В п. 3 ст. 61 ГК РФ 1 установлен перечень оснований для принудительной ликвидации общества.
Если достоверные сведения об адресе юрлица не представлены, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с заявлением о его ликвидации, о чем нам свидетельствует судебная практика.
«...Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.09.2015 (судья Садова К. Б.) удовлетворено заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Брянской области (далее — ФНС России, уполномоченный орган) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Славянский гранит» (далее — ООО «Славянский гранит», общество). Не согласившись с принятыми судебными актами, директор ООО «Славянский гранит» Дидковский А. Ф. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и прекратить производство по делу, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «Славянский гранит» образовано 24.01.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1033265004959; состоит на налоговом учете в инспекции ФНС России.
Единственным учредителем (участником) и директором общества является Дидковский Анатолий Федорович. 24.03.2015 в налоговую инспекцию от ИФНС России по г. Брянску поступила информация о том, что с обществом отсутствует связь по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.
Согласно акту обследования от 23.03.2015 и письму единственного собственника административного здания, расположенного по адресу: пер. Осоавиахима, д. 1а, г. Брянск, — ОАО «Брянскзооветснаб», договор аренды нежилого помещения с обществом не заключался, организация по вышеуказанному адресу отсутствует.
Инспекцией по адресу места нахождения юридического лица и по адресу места жительства директора и участника Дидковского А. Ф. были направлены уведомления о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе места нахождения общества (письма от 23.03.2015 № 03–23/02822, от 09.04.2015 № 03–23/03408).
Однако вся почтовая корреспонденция была возвращена в адрес инспекции с отметкой почты: «истек срок хранения», «организация по данному адресу не значится». Ссылаясь на то, что ООО «Славянский гранит» не находится по адресу (месту нахождения), указанному в ЕГРЮЛ, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
По мнению суда округа, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что государственная регистрация является недостоверной, поскольку по адресу, указанному при государственной регистрации, общество не располагается. При этом арбитражный суд исходил из следующего.
Действующим законодательством предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (подпункты 1 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ 1, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ 4).
Согласно пункту 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ 4 регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.
Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в ЕГРЮЛ адрес юридического лица является недействительным, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ 1, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ 4).».. 5.
Не менее чаще встает вопрос о том, является ли основанием для ликвидации общества с ограниченной ответственностью то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, существует две позиции судов.
Здесь существует две позиции судов.
Позиция 1. Если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, это не является безусловным основанием для ликвидации общества.
Приведем судебную практику по данному вопросу.
«...Общество «Первоуральское рудоуправление» обратилось в суд с исковым заявлением о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройУрал» (далее — общество «ПромСтройУрал»), об обязании единственного участника общества Бочарникова А. В. провести процедуру ликвидации общества.
В кассационной жалобе общество «Первоуральское рудоуправление», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не является лицом, по иску которого юридическое лицо может быть ликвидировано, не обоснован, поскольку перечень случаев ликвидации юридического лица по решению суда, установленный ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации 1, является открытым.
Заявитель жалобы полагает, что вывод апелляционного суда о том, что отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, не соответствует положениям п. 4 ст. 90 ГК РФ 1 и п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 3, согласно которым, если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Общество «Первоуральское рудоуправление» полагает также, что нормы подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ 1, а также нормы п. 4 ст. 90 ГК РФ 1 и п. 4 ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 3 не устанавливают какого-либо субъектного состава лиц, которым предоставлено исключительное право на обращение в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушения последним норм п. 4 ст. 90 ГК РФ 1 и п. 4 ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 3.
Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии положениям п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вывода апелляционного суда о том, что отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер, судом кассационной инстанции не принимается как основанный на неверном толковании закона.
Ликвидация как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью общества платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены; интересы граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, — защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей общества по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
Взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об обществах не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении № 14-П от 18.07.2003, отсутствие в п. 2 ст. 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию — в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов.
Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции РФ критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду — с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, — принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.».. 6.
Позиция 2. Если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, это является основанием для ликвидации общества. Приведем по данной позиции также судебную практику.
«...Как установлено судом первой инстанции, ООО «Зураб Плюс» состоит на учете в налоговой инспекции, зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2000, ОГРН 1036894109933, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
На основании анализа представляемой обществом бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2006, 31.12.2006, 31.12.2007 регистрирующим органом установлено, что размер чистых активов общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала. При этом уставный капитал общества составляет 10000 руб. (п. 8.1.1 устава).
Ссылаясь на нарушение ООО «Зураб Плюс» положений закона, касающихся стоимости чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала, налоговый орган обратился арбитражный суд с настоящим иском о ликвидации общества.
Судом первой инстанции установлено, что согласно данным бухгалтерских балансов ООО «Зураб Плюс» за 2006 год и 2007 год общество имело отрицательные показатели своей деятельности и не располагало чистыми активам для обеспечения минимального размера уставного капитала с 2005 года (в 2005 году — минус 19 764 тыс. руб., в 2006 году — минус 23 780 тыс. руб., в 2007 году — минус 24 290 тыс. руб., при размере уставного капитала 10 тыс. руб.).
Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что стоимость чистых активов общества три финансовых года подряд составляет меньше величины уставного капитала, установленного п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998, т. е. имеет место неоднократное длительное нарушение ООО «Зураб Плюс» действующего законодательства.
В этой связи кассационная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для ликвидации ООО «Зураб Плюс»…» 7.
Завершая обзор по судебной практике по теме: «Принудительная ликвидация юридических лиц», следует подчеркнуть, следующие моменты.
На сегодняшний день судебные споры, связанные с принудительной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью, касаются следующих вопросов:
— основания для принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
— право уполномоченного органа на обращение в суд с требованием о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью в период проведения добровольной ликвидации;
— момент ликвидации общества с ограниченной ответственностью при признании записи о государственной регистрации недействительной.
Исходя из судебной практики мы выяснили, что, если достоверные сведения об адресе юридического лица не представлены, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с заявлением о его ликвидации.
По вопросу о том, является ли основанием для ликвидации общества с ограниченной ответственностью то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, существует две позиции судов.
- Если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, это не является безусловным основанием для ликвидации общества.
- Если стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, это является основанием для ликвидации общества.
Наличие решения о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если такое решение не выполняется и имеются основания, предусмотренные п. 3 ст. 61 ГК РФ.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024) // КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.10.2024).
- Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 02.12.2024) // КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.11.2024).
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024) // КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.10.2024).
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024) // КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.10.2024).
- Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2016 № Ф10–896/2016 по делу № А09–7836/2015 // КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.10.2024).
- Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2017 № Ф09–191/17 по делу № А60–33819/2016 // КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.10.2024).
- Постановление ФАС Центрального округа от 12.03.2010 № Ф10–494/10 по делу № А64–1663/09// КонсультантПлюс: справочно-правовая система [Офиц. сайт]. URL: http://www.consultant.ru/ (дата обращения: 21.10.2024).
