В статье автор исследует правовые основы продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Ключевые слова: продажа доли, договор, сделка.
Осуществляемая деятельность юридических лиц реализуется по определенным нормам и правилам. При этом ООО не является исключением. В содержании Гражданского кодекса, в том числе законах федерального уровня отмечены данные требования.
На сегодняшний день ООО характеризуется в виде объединения капиталов. Другими словами, не предусматривается отказ от непосредственного участия в деятельности организации лиц, являющихся участниками.
На сегодняшний день к упредительным документам ООО относится только Устав. В то же время список базовых документов о деятельности организации достаточно широк.
Содержание Устава не включает подобной информации. К примеру, в документе отсутствуют сведения о кодах ОКВЭД, Генеральном директоре либо учредителях.
Необходимую информацию можно получить из внутренних и регистрационных документов ООО.
Процесс регулирования исполнения договоров купли-продажи части доли либо доли в полном объеме реализуется условиями ФЗ «Об ООО» и ГК РФ. Перечисленные законодательные нормы устанавливают специфику подписания соглашений по отчуждению указанных долей.
Начиная с 2014 года вступила в действие ст. 65.1 ГК РФ. Было введено понятие корпорации, к которой относились организации, чьи участники имеют право обладать членством в данных корпорациях и создавать высший орган.
Корпорация включает организации и граждан, которые имеют статус участников и имеют корпоративные права. Особенность корпоративных прав выражается в том, что они имеют отношение к интересам корпорации и интересам участников.
По нормам ст. 21 ФЗ «Об ООО» участники компании обладают правом реализовать отчуждение доли, которая им принадлежит либо части данной доли другим участникам организации.
Реализация купли-продажи доли относится к популярному методу для выхода из состава учредителей компании.
Нормы ст. 429 ГК РФ предусматривают требования по оформлению предварительного соглашения на дальнейшую реализацию договора об отчуждении доли.
Требования ФЗ № 14-ФЗ предусматривают условие о том, что соглашение об отчуждении соответствующей доли подлежит удостоверению у нотариуса.
По условиям ФЗ «Об ООО» осуществить продажу доли, находящуюся в собственности, допускается:
- 3-м лицам;
- одному или нескольким участникам общества, не обладающим преимущественными правами;
- участникам общества, которые имеют преимущественное право на приобретение доли.
В ситуации, когда в качестве покупателя по соглашению купли-продажи доли выступает организация, то нотариусу предоставляется комплект документов:
- устав ООО;
- выписка из единого государственного реестра юридических лиц;
- свидетельство о госрегистрации ООО;
- комплект документов, которые подтверждают существующие полномочия руководителя компании;
- заявление от руководителя организации об отсутствии его заинтересованности в приобретении доли;
- протокол общего собрания с указанием о том, что заключение крупной сделки одобрено учредителями организации либо заявление от руководителя о том, что договор не относится к крупному;
- письмо от директора компании об отсутствии оснований для получения необходимого согласия со стороны ФАС либо соответствующее согласие, полученное от ФАС РФ на подписание указанного соглашения и пр.
Соглашение, подписанное между первым приобретателем и продавцом, удостоверяется у нотариуса на момент подписания.
В связи с этим указанная дата является моментом приобретения прав участника общества, в том числе формируется преимущественное право приобретения последующей части доли, которая предложена к реализации.
Так, наступление правовых последствий формируется на дату удостоверения нотариусом соглашения купли-продажи соответствующей доли участника.
В то же время существующая практика по указанной теме не являются совершенной, включая использование условий ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ. Подобное обусловлено наличием интервала между удостоверением соглашения у нотариуса и внесением информации о подписанном договоре в ЕГРЮЛ.
По условиям п. 15 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ отмечается, что нотариус, после окончания действий по удостоверению договора, в течение 3-х дней обязан передать оформленное заявление в регистрирующий государственный орган для внесения информации в ЕГРЮЛ.
Можно сделать вывод о том, что указывается дата действий со стороны нотариуса.
Рассмотрим ситуацию, когда государственная структура, осуществляющая регистрационные действия, вынесла решение об отказе во внесении изменений в соответствии с требованиями подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
При подобной ситуации реализовать повторно долю либо иным образом распорядиться ей не является допустимым, т. к. подтверждением существующих полномочий по условиям п. 13 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.
Итак, по нашему мнению, является необходимым внести новые условия в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ.
Указанное целесообразно для унификации верного понимания правового содержания доли в уставном капитале ООО, а также для исполнения в полном объеме прав приобретателей данной доли.
Литература:
1. Ерастов Ф. А., Куцев С. О. Классификация современных методов борьбы с финансовым мошенничеством //Инновации. Наука. Образование. — 2020. — №. 12. — С. 46–52.
2. Максуров А. А. Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография. М.: Юстицинформ, 2021. С. 176.
3. Определение ВАС РФ от 04.03.2010 N ВАС-704/10 по делу N А35–3474/2009 // СПС «КонсультантПлюс: ВерсияПроф»
4. Елинский В. И., Иванова Ю. А. К вопросу о договоре в российском гражданском праве //Вестник Московского университета МВД России. — 2020. — №. 4. — С. 46–49.
5. Савиньи Ф. К. Обязательственное право. СПб., 2004. С. 51. (Цит. по: Скловский К. и др. Собственность в гражданском праве. — Общество с ограниченной ответственностью Издательство ЮРАЙТ, 2020. — С. 1016–1016.)
