Проблемы ликвидации юридического лица



Введение

В рамках подготовки этой статьи были использованы различные исследовательские методы, такие как анализ практических действий и поведения, систематизация данных, формулирование гипотез и изучение правовых актов. Для выявления основных процедур и проблем, возникающих при ликвидации юридических лиц, были проанализированы Трудовой кодекс РФ, Налоговый кодекс РФ, Гражданский кодекс РФ, а также нормы законодательства Федеральной налоговой службы. Дополнительно были изучены научные публикации, касающиеся данной тематики. Также рассмотрены теоретические и практические аспекты, связанные с процессом ликвидации юридических лиц. Анализ этих материалов помог выявить ключевые моменты и сложности, с которыми придется столкнуться в процессе ликвидации организаций. Основные выводы сделали акцент на актуальных вопросах, требующих дальнейшего изучения и обсуждения в научном сообществе [8].

Существует несколько форм ликвидации юридических лиц. Ст. 419 Гражданского кодекса РФ регулирует все случаи ликвидации и применяется ко всем формам ликвидации. Выделяется несколько форм принудительной и добровольной ликвидации юридических лиц [2]:

1. добровольная форма ликвидации по желанию заинтересованного представителя;
2. принудительная форма ликвидации по иску учредителя;
3. принудительная форма ликвидации по решению суда;
4. ликвидация юридического лица путем признания его банкротом;
5. исключение из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ.

Ликвидация юридического лица — сложная процедура, состоящая из ряда действий, которые отражаются в ЕГРЮЛ как юридические факты. Невозможно как по мановению волшебной палочки ликвидировать юридическое лицо. Хотелось бы остановиться на одной из основных форм ликвидации — добровольной ликвидации юридического лица.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителя или уполномоченного органа юридического лица.

Основаниями для этого являются истечение срока достижения цели деятельности организации и невозможность достижения этой задачи.

Ликвидация юридического лица представляет собой прекращение его существования и влечет за собой утрату им гражданской правоспособности. Ст. 61 Гражданского кодекса РФ дает точное определение: «Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам» [1]. Все действия, связанные с ликвидацией юридического лица, закреплены и урегулированы законом, а это значит, что юридическое лицо не может быть выброшено, подарено или брошено. При этом Гражданский кодекс РФ содержит лишь примерный перечень таких критериев, в конкретных случаях они могут отличаться.

Ликвидация юридического лица не является простым действием и имеет несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации организации на общем собрании участников.
2. Назначение лица, ответственного за проведение процедуры ликвидации (назначение ликвидатора или создание ликвидационной комиссии).
3. В течение трех рабочих дней с даты подготовки и принятия решения о ликвидации уведомление регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица по форме № Р15016 и уведомление всех работников.
4. Опубликование в средствах массовой информации (журнал «Вестник Российской Федерации») сведений о ликвидации юридического лица, ее порядке и сроке заявления требований кредиторами.
5. Установление списка кредиторов, получение дебиторской задолженности, письменное уведомление кредиторов ликвидационной комиссией и выполнение обязательств перед кредиторами.
6. Подготовка комиссией промежуточного ликвидационного баланса, которая происходит не ранее чем через два месяца после публикации информации в СМИ.
7. Формирование комиссией пакета необходимых документов.
8. Подача документов.
9. Получение документов, связанных с регистрацией и снятием с учета.

Следует отметить, что налоговые органы имеют право отказать в постановке на учет и ликвидации юридического лица, но при этом обязаны предоставить письменное изложение причин отказа.

Результаты исследования и их обсуждение

Ликвидация юридического лица состоит из одних и тех же этапов, независимо от того, один или несколько участников в юридическом лице.

Исследование процедуры ликвидации юридических лиц показало, что одной из проблем является отсутствие четких положений по вопросам, связанным с ликвидацией, таким как установление сроков различных этапов процедуры и определение круга лиц, имеющих право оспаривать результаты процедуры ликвидации организации. Решение о ликвидации должно быть представлено в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации. Форма № Р15001 уведомляет государство о ликвидации юридического лица [4]. К ней прилагается решение или протокол о ликвидации юридического лица.

На практике ликвидационные комитеты и ликвидаторы часто действуют недобросовестно, чтобы избежать выполнения определенных обязательств, например скрывают имущество, на которое может быть наложен арест, ненадлежащим образом уведомляют кредиторов, затягивают сроки и вводят в заблуждение кредиторов и суды. В таких случаях кредиторы могут остаться без удовлетворения своих требований после завершения процедуры ликвидации юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В то же время закон предусматривает возможность для заинтересованных лиц оспорить результаты ликвидации компании. Наличие подтвержденной задолженности перед кредиторами свидетельствует о недостоверности представленного баланса. Это связано с тем, что в соответствии с п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационный баланс должен составляться только после расчетов с кредиторами [2].

В законодательстве также отсутствует ясность в вопросе о том, является ли неуведомление кредиторов о процедуре ликвидации основанием для признания процедуры недействительной. Согласно последним изменениям в Гражданском кодексе РФ, кредиторы как лица, заинтересованные в судьбе должника, вправе принимать дополнительные меры по защите своих прав. Так, они могут представить возражения против изменения сведений о должнике в ЕГРЮЛ (п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса РФ) [3].

В случае нарушения процедуры ликвидации ликвидатор всегда может быть привлечен к имущественной ответственности (п. 1 ст. 64 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, тихая ликвидация не так проста, как может показаться.

Следующая проблема, на которой мы сосредоточились при изучении процесса ликвидации организаций, — это наличие частых нарушений закона по тем же причинам, то есть недостатки правового регулирования функционирования отдельных экономических субъектов. Наиболее частым правонарушением, совершаемым при ликвидации организации, являются противоправные действия работодателя по отношению к своим работникам. При принятии решения о ликвидации юридического лица работники должны быть уведомлены об увольнении за два месяца до даты фактического прекращения трудового договора или за три месяца, если численность работников превышает 15 человек. Основная цель данных преступлений —извлечение активов из ликвидируемого юридического лица для получения материальной выгоды и уклонения от уплаты налогов. Преступность в сфере ликвидации юридических лиц наносит колоссальный ущерб экономике страны, в результате чего государство теряет часть доходов, поступающих в бюджет в виде налогов и сборов. Негативное воздействие оказывается и на население, поскольку снижается занятость.

Первая проблема может быть решена путем внесения изменений в законодательство. На наш взгляд, стоит более подробно прописать процедуру ликвидации, указав условия для каждого этапа (например, срок раскрытия информации в СМИ, ожидания ответа кредиторов на уведомление, исполнения оставшихся обязательств и т. д.) и определив ответственность за нарушение условий. При этом следует учитывать, что на сроки проведения процедуры ликвидации юридического лица влияет размер организации. Разумеется, для крупных юридических лиц эта процедура сложнее в силу большего количества учредителей, работников, имущества и т. д.

Порядок государственной регистрации, ликвидации юридического лица или исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ определен в ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ [8].

Хотим обратить внимание на то, что, если ликвидатор или ликвидационная комиссия установит недостаточность наличия имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только по несостоятельности (банкротству).

Государственная регистрация или ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Первое действие — подать уведомление о начале ликвидации (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). На рисунке 1 представлено ликвидационное уведомление, которое подается по форме № Р15016 (утверждено Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7–14/617@) [7].

Рис. 1. Форма заявления на ликвидацию

Второй аспект, который был выявлен в процессе анализа завершения работы, организации ликвидации юридического лица, — трудность в установлении и доказательстве факта нарушения законодательства в области ликвидации юридических лиц. При увольнении сотрудников в связи с ликвидацией компании существует четко установленный срок, который работодатель обязан соблюдать для уведомления работников об их увольнении. Этот срок не должен превышать двух месяцев. Уведомление должно быть оформлено индивидуально и подписано самим работником (ч. 2 ст. 180 Трудового кодекса РФ) [6]. Трудовой кодекс дает право работодателям уволить сотрудников в случае ликвидации организации или ИП (п. 1 ч. 1 ст. 81 Трудового кодекса РФ). Это единственное основание, по которому могут быть уволены все сотрудники, даже те, кому в обычной ситуации Трудовой кодекс РФ гарантирует сохранение рабочего места, по социальным гарантиям [5].

Основная профсоюзная организация должна быть проинформирована о предстоящем увольнении, что должно быть сделано за три месяца до прекращения трудовых отношений (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности») [4]. Цель этого действия — детально прописать нормы, касающиеся возможности административных органов вмешиваться в процесс ликвидации юридических лиц, а также использовать помощь правоохранительных органов. Нужно внести платежи в бюджет (Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования РФ, Фонд социального страхования РФ), закрыть расчетный счет, уничтожить печати и пр. — все эти действия попадают под регламентированные сроки, и очень нужно их наладить.

Заключение

Ликвидация юридических лиц позволяет гарантировать безопасность участников в лице учредителей, а также партнеров организаций и ее сотрудников от неэффективно действующих компаний, которые не в состоянии выполнять взятые на себя обязательства и грамотно использовать имеющиеся ресурсы. Весьма важно правильно соблюсти законодательство и по порядку выполнить все действия для формирования документальной составляющей по ликвидации юридических лиц. Внедрение более сквозного использования электронных инструментов и усиление взаимодействия между контролирующими органами могут положительно сказаться на конечном результате ликвидации юридических лиц.

Литература:

1. ГК РФ. Статья 61. Ликвидация юридического лица // КонсультантПлюс. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/974be1fad91d7bc49b99851f8e9fc52eae6af180/ (дата обращения: 13.12.2024).
2. Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица (январь 2025 года) // ГАРАНТ. — URL: https://base.garant.ru/58078069/ (дата обращения: 10.01.2025).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024) // Судебные и нормативные акты РФ. — URL: https://sudact.ru/law/gk-rf-chast1/ (дата обращения: 10.01.2025).
4. Федеральный закон от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» // КонсультантПлюс. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8840/ (дата обращения: 22.11.2024).
5. Дубоносова, А. Н. Ликвидация предприятия: пошаговая схема / А. Н. Дубоносова // Справочник экономиста. — 2017. — № 3. — URL: https://www.profiz.ru/se/3_2017/chema_likvidacii/ (дата обращения: 31.01.2025).
6. Юридические лица: государственная регистрация в связи с ликвидацией / АКГ «Интерком-Аудит». — URL: https://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/44106.html (дата обращения: 22.11.2024).
7. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей : федер. закон от 8 авг. 2001 г. № 129-ФЗ (ред. от 26.05.2021) : [принят Гос. Думой 13 июля 2001 г. : одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 г.].
8. Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц // Судебные и нормативные акты РФ. — URL: https://sudact.ru/law/federalnyi-zakon-ot-08082001-n-129-fz-o/glava-vii/statia-22/ (дата обращения: 22.11.2024).
9. Бахрах, Д. Н. Административное право России : учебник / Д. Н. Бахрах. — 6-е изд., перераб. и доп. — Москва : Эксмо, 2015. — 295 с.
10. Асабов, Э. С. Понятие и сущность ликвидации юридического лица / Э. С. Асабов // Молодой ученый. — 2024. — № 51 (550). — С. 386–388. — URL: https://moluch.ru/archive/550/121034/ (дата обращения: 17.02.2025).