Элементы и форма договора поставки: проблемы правового регулирования и интерпретации в правоприменительной практике



В данной статье рассматриваются элементы и форма договора поставки как особой формы договора купли-продажи, акцентируется внимание на его специфических характеристиках и значении. Обсуждаются основные элементы договора поставки, включая стороны договора, предмет, форму, срок, цену, содержание и существенные условия договора. Анализируется правовая база, регулирующая отношения договора поставки, а также риски и обязанности сторон, возникающие в процессе выполнения договора. Исследование подчеркивает уникальность договора поставки в контексте его применения в современных условиях рыночной экономики и значимость данного инструмента для обеспечения стабильности коммерческих сделок.

Ключевые слова: договор поставки, стороны договора поставки, форма договора поставки, существенные условия договора поставки, сроки поставки товара.

This article examines the elements and form of a supply contract as a special form of a purchase and sale contract, focusing on its specific characteristics and meaning. The main elements of the supply contract are discussed, including the parties to the contract, the subject, form, term, price, content and essential terms of the contract. The article analyzes the legal framework governing the relations of the supply contract, as well as the risks and obligations of the parties arising during the execution of the contract. The study highlights the uniqueness of the supply contract in the context of its application in modern market economy conditions and the importance of this instrument for ensuring the stability of commercial transactions.

Keywords: the delivery contract, the parties to the delivery contract, the form of the delivery contract, the essential terms of the delivery contract, the delivery time of the goods.

«Договор поставки является договором, предназначенным регулировать хозяйственный оборот, и одной из разновидностей договора купли-продажи. Согласно данному договору поставщик обязуется в указанные сроки передать товар в собственность покупателю, который должен принять его, заплатив указанную денежную сумму» [21, c. 26]. Элементы договора, в свою очередь, представляют собой структурные компоненты, которые составляют его основу и непосредственно отражают как сущность, так и правовую природу данной юридической сделки, устанавливая тем самым общие рамки для взаимоотношений сторон. В число обязательных элементов любого договора включаются такие составляющие, как стороны договора, предмет соглашения, форма, срок исполнения обязательств, цена, содержание самого договора и его существенные условия, каждый из которых играет ключевую роль в определении прав и обязанностей участников сделки и детализирует их обязательства в рамках данного контракта.

Стороны договора поставки — это поставщик и покупатель. Поставщик, согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] (далее — ГК РФ), — это продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, которая определяется как деятельность, направленная на получение прибыли и зарегистрированная в установленном законом порядке (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Согласно ст. 506 ГК РФ, для квалификации сделки как договора поставки важен не только факт предпринимательской деятельности, но и ее цель — продажа товаров для дальнейшего использования в предпринимательских целях [11]. Если продавец занимается розничной продажей товаров, то отношения регулируются нормами о розничной купле-продаже (постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18). Покупателем по договору поставки может быть любое лицо, имеющее правосубъектность, при этом важно, для каких целей приобретается товар. Обычно покупателями являются организации и индивидуальные предприниматели.

Предметом договора поставки, согласно ст. 506 ГК РФ, являются товары, производимые или закупаемые поставщиком. Понятие «товар» в ГК РФ не определено, но в общем смысле это отчуждаемое имущество, то есть объекты гражданских прав (ст. 128 ГК РФ). В соответствии с нормами о купле-продаже (п. 5 ст. 454 ГК РФ), под товарами для договора поставки понимаются в основном движимые вещи, поскольку продажа недвижимости регулируется отдельным договором купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ). Условие о товаре считается согласованным, если договор определяет его наименование и количество (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Однако в зависимости от условий требуется дополнительная детализация товара, например, модель, цвет, материал, что является необходимым для признания договора заключенным [8]. Специальных критериев для конкретизации предмета договора в законодательстве не предусмотрено [2], однако в судебной практике часто используются государственные стандарты, которые помогают уточнить признаки товара.

Наличие индивидуализирующих признаков товара, таких как регистрационные номера, не означает, что договор поставки не считается заключенным в случае их отсутствия [12]. Однако неопределенность относительно количества, комплектации и иных характеристик товара, не касающихся качества, свидетельствует о незаключенности договора [11].

Неопределенность в договоре, оформленном в виде подписанного документа (п. 2 ст. 434 ГК РФ), может быть устранена последующими действиями сторон, такими как поставка и принятие товара без возражений, что будет свидетельствовать о согласовании условий. Эти действия могут расцениваться как основание для признания договора заключенным, включая ситуации, когда договор квалифицируется как рамочный (ст. 429.1 ГК РФ), или как соглашение, основанное на разовых поставках [15; 18].

Спецификации могут устанавливать дополнительные характеристики товара, объем и условия оплаты [6]. В случае неопределенности ассортимента и количества товара на момент заключения договора, стороны могут договориться о дополнительных условиях для каждой поставки, которые будут закреплены в заявках и накладных. Согласие продавца на заказ подтверждается выставлением счета, а согласие покупателя — принятием товара и его оплатой, что свидетельствует о заключении договора [13].

В современных условиях существенные условия договора поставки могут согласовываться через заявки, отправляемые по электронной почте или факсимильной связи [9]. Условие о наименовании и количестве товара может быть согласовано также в акте приема-передачи с ссылкой на договор [5]. Если возражений по количеству или ассортименту товара не возникло в процессе исполнения, считается, что стороны одинаково понимают условия договора.

Условие о предмете считается согласованным, если из него можно определить наименование и количество товара. На практике возникают проблемы, когда наименование товара в договоре нечеткое или общее, например, «нефтепродукты» или «кондитерские изделия», что затрудняет исполнение обязательств. В таких случаях необходимо уточнять ассортимент или качество товара для конкретизации предмета договора [20, c. 25].

Предмет договора поставки считается несогласованным, если наименование товара не конкретизировано, даже если указаны его родовые признаки.

Ассортимент товара, или номенклатура, включает групповой и развернутый ассортимент. Групповой ассортимент определяет общий вид товара (например, мужская обувь, легковые автомобили), а развернутый — конкретные марки, модели, размеры и другие характеристики. Товар может стать самостоятельной позицией в ассортименте при указании любого признака, например, цвета или упаковки. При большом количестве позиций они могут быть указаны в спецификации договора [20, c. 26].

Если стороны не договорились об ассортименте, это не считается существенным условием договора (ст. 506–524 ГК РФ), но если договоренность о нем обязательна, это условие становится существенным, что подтверждается судебной практикой [4; 7].

Гражданский кодекс РФ не устанавливает специальных требований к форме договора поставки, поэтому применяются общие правила о форме сделок (п. 1 ст. 434 ГК РФ). Сделки между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, независимо от суммы, должны оформляться письменно (ст. 158, 160, п. 1 ст. 161 ГК РФ). Поставщиком является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность (ст. 506 ГК РФ), будь то юридическое лицо или гражданин, к которому применяются правила о коммерческих организациях (п. 1, 3 ст. 23 ГК РФ). Таким образом, все такие договоры требуют письменной формы [19, c. 31].

Несоблюдение письменной формы не лишает сторон права использовать письменные и другие доказательства, но исключает возможность применения свидетельских показаний в споре (п. 1 ст. 162 ГК РФ). Это не делает договор недействительным, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен как одним подписанным документом, так и через обмен письмами, телеграммами, факсами и электронными документами, подтверждающими исходящий документ (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Письменная форма считается соблюденной при акцепте оферты через конклюдентные действия, такие как отгрузка товара или оплата счета (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Оплата счета с существенными условиями подтверждает соблюдение письменной формы договора. Товаросопроводительная накладная также может быть доказательством заключения договора в письменной форме [10].

Если стороны заключили рамочный договор, его условия применяются к будущим договорам, если иное не указано или не вытекает из сути обязательства (ст. 429.1 ГК РФ, п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165).

Срок поставки товара по договору поставки является существенным условием, как указано в ст. 506 ГК РФ. Срок может определяться календарной датой, периодом времени или событием (ст. 190 ГК РФ). Отсутствие указания на срок не делает договор незаключенным, в этом случае срок устанавливается по правилам ст. 314 ГК РФ, как разъяснено в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18. Условие о сроке поставки в судебной практике рассматривается как определяемое [16].

Сроки поставки могут устанавливаться для отдельных партий товара (периоды поставки). Если договором не определены сроки поставки партий, товары поставляются равномерно помесячно (п. 1 ст. 508 ГК РФ). Также возможен график поставки (декадный, суточный и т. п.) согласно п. 2 ст. 508 ГК РФ. Если график не согласован, это может привести к спору о заключении договора, однако начало исполнения снижает вероятность признания договора незаключенным [3]. Досрочная поставка возможна только с согласия покупателя (п. 2 ст. 457, п. 3 ст. 508, ст. 315 ГК РФ).

При продаже товара в кредит покупатель не может требовать его до оплаты, поскольку применяются нормы ст. 328 ГК РФ. В случае неисполнения обязательства сторона может либо приостановить выполнение, либо отказаться от него и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 488, ст. 328 ГК РФ). Товар можно требовать только после оплаты (п. 3 ст. 328 ГК РФ). Если товар не передан после предварительной оплаты, покупатель вправе требовать его передачи или возврата уплаченной суммы (п. 3 ст. 487 ГК РФ) [17].

Таким образом, договор поставки включает следующие условия: предмет поставки, сроки, цену, порядок расчетов, ответственность сторон (неустойки за несвоевременную поставку или оплату) и порядок разрешения споров. Также могут быть условия о конфиденциальности, а наименование и реквизиты сторон должны быть указаны.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая: Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ (с изм. от 13 декабря 2024 г.) // Собрание законодательства РФ. — 1996. — № 5. — Ст. 410; Российская газета. — 2024. — № 288.
2. Национальный стандарт РФ ГОСТ Р 51303–2013 «Торговля. Термины и определения». URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
3. Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2015 № 310-ЭС15–11222. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
4. Определение ВАС РФ от 05.02.2009 по делу № А56–45440/2007. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
5. Постановление Президиума ВАС РФ от 31.01.2013 № 7876/12. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
6. Постановление ФАС Центрального округа от 25.06.2008 № А23–2233/07Г-4–59. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
7. Постановления ФАС ВСО от 26.08.2010 по делу № А33–19037/2009. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
8. Постановление ФАС Московского округа от 07.02.2013 № Ф05–15020/12. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
9. Постановление АС Северо-Западного округа от 05.03.2014 № Ф07–14424/2014 по делу № А56–73423/2013. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
10. Постановление АС Северо-Западного округа от 20.11.2014 № Ф07–8989/14. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
11. Постановления АС Северо-Западного округа от 20.11.2014 № Ф07–9323/14, АС Северо-Кавказского округа от 15.03.2016 № Ф08–618/16. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
12. Постановление АС Московского округа от 20.08.2015 № Ф05–7530/15. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
13. Постановления АС Северо-Западного округа от 12.09.2020 № Ф07–6700/20 по делу № А56–49607/2020. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
14. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 05.11.2021 № Ф08–7754/21. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
15. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 28.01.2022 № Ф08–10223/22. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
16. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 01.03.2022 № Ф08–552/22. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
17. Постановление АС Центрального округа от 24.03.2023 № Ф10–500/23. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
18. Постановление АС Западно-Сибирского округа от 01.04.2023 № Ф04–303/23. URL: https://www.consultant.ru/, свободный (дата обращения: 20.02.2025).
19. Акимова А. Подводные камни договора поставки // Консультант. — 2017. — № 23. — С.31–34.
20. Гулидов П. Договор поставки в предпринимательской деятельности / П. Гулидов // Предприниматель без образования юридического лица. ПБОЮЛ. — 2017. — № 12. — С.25–30.
21. Путилова Л. Ф. Договор поставки: отличительные признаки / Л. Ф. Путилова // Вестник ФАС Западно-Сибирского округа. — 2015. — № 2. — С. 26–30.