Опционные соглашения представляют собой важный инструмент в сфере корпоративного права, позволяющий сторонам регулировать права на акции или доли в уставном капитале. Данная статья направлена на подробное рассмотрение правовой специфики опционных соглашений, правоприменительной практики, особенностей их применения в рамках корпоративных связей, а также на тенденции их развития.
Ключевые слова: опцион, опционное соглашение, опционный договор, корпоративное право, держатель опционов, уставный капитал, учредитель.
Option agreements are an important tool in the field of corporate law, allowing the parties to regulate the rights to shares or shares in the authorized capital. This article is aimed at a detailed consideration of the legal specifics of option agreements, law enforcement practice, the specifics of their application within the framework of corporate relations, as well as the trends of their development.
Keywords: option, option agreement, corporate law, option holder, authorized capital, founder.
Опционные соглашения являются важным инструментом корпоративных правоотношений, поскольку они обеспечивают гибкость в управлении активами организаций, а также призваны обеспечивать эффективное проведение сделок с долями в уставном капитале или акциях. В Гражданском кодексе Российской Федерации предусмотрены два обязательственных института, которые связаны с опционами: опцион на заключение договора (статья 429.2 ГК РФ) и опционный договор (статья 429.3 ГК РФ).
Опцион на заключение договора и опционный договор имеют принципиальные отличия, как по своей природе, так и по правовым последствиям, т. е. природа данных отношений носит двойственный характер.
Опцион представляет собой возмездное соглашение, по которому держатель опциона получает безотзывную оферту с правом на заключение договора. По сути, держатель опциона платит за право заключить договор путем акцепта этой оферты.
Опционный договор, в свою очередь, представляет собой заключенный гражданско-правовой договор (например, купли-продажи, оказания услуг, аренды и т. д.), в котором предусмотрено, что одна из сторон вправе потребовать исполнения обязательств по договору. За это право сторона уплачивает заранее установленную договором денежную сумму.
В юридической доктрине существуют различные точки зрения касающиеся природы данных институтов. А. Н. Левушкин утверждает, что опционный договор представляет собой обычный гражданско-правовой договор с различными условиями, тогда как соглашение об опционах в случае заключения договора обеспечивает одну из сторон правом выбора при заключении основного договора [1, с. 19–26]. Так Г. Н. Орлов, считает, что опционные соглашения носят организационный характер и являются вспомогательными инструментами для возникновения основных обязательств [2, с. 90].
Существующее в научной литературе и мнение о том, что опцион и опционный договор являются особыми договорными конструкциями, однако данная позиция ошибочна. Поскольку данные конструкции стоит рассматривать в качестве инструментов направленных на реализацию принципов договорного регулирования [3, с. 97].
Так, в контексте корпоративного управления акционерным обществом опционные соглашения и договоры играют важную роль, обеспечивая гибкость и адаптивность, обеспечивая механизм вознаграждения управленческого персонала и инвесторов, что позволяет создавать стимулы для достижения стратегических целей компании, способствуя ее финансовой стабильности и росту.
При исполнении опциона необходима воля обеих сторон, что делает его аналогом предварительного договора. Важным аспектом является также то, что активация опциона предполагает необходимость заключения основного договора в будущем, который должен соответствовать условиям опционного соглашения.
Судебная практика в сфере опционных соглашений демонстрирует разнообразие подходов и решений. Важной особенностью является то, что суды принимают во внимание конкретные обстоятельства дел и степень соблюдения условий опционного соглашения.
Одним из ярких примеров судебной практики является Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А60–53969/2022, где суд поддержал позицию о том, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале была заключена в обход действующего опциона. Суд указал на нарушения имущественных прав другого участника, что свидетельствует о значимости соблюдения условий опционного соглашения.
В противовес этому, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А40–110686/2021 суд отказал в признании сделки недействительной, несмотря на наличие опционного соглашения. Суд обосновал это тем, что отношения сторон носили обязательственный характер, и истец имел лишь обязательственное требование к другой стороне, а не правопреемственные права на долю.
Таким образом, судебная практика показывает, что для успешного оспаривания сделок, совершенных в обход опциона, необходимо наличие доказательств о сговоре или явных нарушениях прав держателя опциона.
В крупных финансовых структурах опционные соглашения часто становятся предметом сложных сделок, требующих особого внимания к деталям. Часто они используются для защиты интересов акционеров и менеджеров, позволяя гибко управлять рисками и изменениями в корпоративной среде.
Важно отметить, что в таких структурах опционные соглашения могут быть использованы для привязки выплаты вознаграждений к результатам работы, что делает их эффективным инструментом для управления персоналом. Однако в случае конфликтов и споров, связанных с опционами, становится актуальным вопрос о том, как правильно оформить сделки и какие меры предпринять для защиты прав.
Переход прав на долю в уставном капитале к третьему лицу требует особого внимания к условиям опционного соглашения. Уступка прав по опциону, как правило, требует нотариального оформления, что добавляет уровень защиты для сторон сделки. Однако, как показала практика, нарушения условий опциона могут привести к судебным спорам.
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда указывает на важность соблюдения условий опционного соглашения, при этом в случаях, когда сделки совершаются без ведома держателя опциона, возможно оспаривание таких действий.
К вопросу наследования доли в уставном капитале также следует подходить с учетом условий опционного соглашения. Наследник не может автоматически претендовать на права по опциону, если в самом соглашении не предусмотрено иное. Это может создавать сложности в случае передачи прав, особенно в контексте неопределенности правопреемства.
Если условия опциона не выполняются, держатель может обратиться в суд с требованием о принуждении к исполнению. Для успешного осуществления таких требований необходимо четко определить условия активации опциона и наличие доказательств о намерениях сторон.
Держатель опциона может также требовать возмещения убытков и неустойки. Это важно учитывать в случае невыполнения обязательств, так как потенциальные убытки могут быть значительными.
Опционные соглашения представляют собой значимый инструмент в российском корпоративном праве, однако их применение требует глубокого понимания правовых аспектов и судебной практики. Договорная природа опциона, его связь с обязательственным правом, особенности перехода прав к третьим лицам и механизмы защиты прав держателей опционов — все это требует особого внимания.
Опционные соглашения играют решающую роль в корпоративных отношениях, обеспечивающие организациям гибкость в управлении активами и проведении эффективных сделок с участием акций или долей. Применение опционов в акционерных обществах обеспечивает ликвидность и прозрачность сделок с акциями что способствует привлечению дополнительного капитала, а также позволяет использовать более сложные программы стимулирования.
Основными преимуществами опционов в рамках обществ с ограниченной ответственностью является гибкость регулирования и контроль за структурой капитала, обеспечение конфиденциальности транзакций и минимизация риска нежелательной смены собственника. Будущее правовой базы для опционов в России будет зависеть от дальнейшего развития законодательства и растущего спроса со стороны растущих компаний. Для усиления регулирования опционов потребуется всесторонняя законодательная поддержка, особенно в том, что касается обеспечения соблюдения опционных соглашений и защиты прав владельцев опционов.
Таким образом, перспективы дальнейшего развития опционных соглашений в России зависят от спроса со стороны развивающихся компаний, а также более детальной нормативной проработки, поскольку развивающиеся компании все чаще ищут инновационные способы мотивации сотрудников и привлечения инвестиций, в связи с чем применение и развития опционных соглашений иметь решающее значение для устранения существующих пробелов в данной сфере, что, в конечном итоге, положительно скажется на развитии хозяйственного оборота.
Литература:
- Левушкин А. Н. Специальные договорные конструкции: рамочный, опционный и подписанные соглашения / А. Н. Левушкин // Актуальные проблемы российского права. — 2018. — № 2 (87). — С. 23 (19–26)
- Матвеева Е. Ю. Об опционных соглашениях // Юридическая наука. — 2022. — № 9.- С.101 (97–11)
- Орлов Г. Н. Опционные договорные конструкции в Гражданском кодексе Российской Федерации и их дальнейшее развитие: диссертация... кандидата юридических наук: 12.00.03 / Орлов Герасим Николаевич; [Место защиты: Санкт-Петербургский государственный университет]. — Санкт-Петербург, 2019. — 421 с. — С.90
